Типы документов



Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.02.2016 N Ф08-9437/2015 по делу N А63-5277/2014
Требование: О признании незаконными и недействительными действий по заключению договоров аренды торговых мест, признании администрации и предприятия нарушившими ФЗ "О защите конкуренции", обязании создать равные условия деятельности хозяйствующим субъектам в пределах розничного рынка.
Обстоятельства: Предприниматели полагали, что оспариваемые действия создают дискриминационные условия деятельности хозяйствующим субъектам.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку у предпринимателей отсутствуют правоустанавливающие документы на торговые павильоны и срок действия договоров аренды торговых мест, заключенных с предпринимателями, истек.
Суд первой инстанции Арбитражный суд Ставропольского края



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2016 г. по делу в„– А63-5277/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2016 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 5 февраля 2016 г.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании истцов - индивидуальных предпринимателей Гороховой Елены Ивановны, Сапрыкиной Светланы Ивановны, Сапрыкина Валерия Николаевича, Коробкиной Валентины Викторовны, Алексеенко Татьяны Анатольевны, Овсепян Лусине Эдуардовны, Полубояровой Натальи Ивановны, Малий Любови Викторовны, Акалеловой Ларисы Петровны, Скорикова Валентина Васильевича, Чернова Виктора Ивановича, ответчиков - Администрации Ипатовского муниципального района Ставропольского края, направившего ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, муниципального унитарного предприятия "Центральный рынок", третьих лиц: Управления Федеральной антимонопольной службы по Ставропольскому краю, Прокуратуры Ипатовского района, индивидуальных предпринимателей Несиновой Елены Ивановны, Чубова Владимира Ивановича, Литвиновой Натальи Николаевны, Комитета Ставропольского края по пищевой и перерабатывающей промышленности, торговле и лицензированию, Алябьевой Елены Владимировны, Долгалевой Галины Николаевны, Долгалевой Ольгы Федоровны, Друпп Юлии Юрьевны, Друпп Владимира Павловича, Ковтун Ольги Михайловны, Кривицкой Олеси Владимировны, Матлаховой Любови Владимировны, Несновой Светланы Николаевны, Нещадиной Елены Николаевны, Чужмаковой Анны Сергеевны, Бондаренко Раисы Ивановны, Воиновой Кристины Николаевны, Головченко Светланы Александровны, Грищенко Татьяны Ивановны, Дащенко Светланы Юрьевны, Ефремовой Ирины Георгиевны, Кабаловой Галины Петровны, Казакиной Ларисы Викторовны, Карповой Галины Николаевны, Коломиченко Любови Ивановны, Кузьминой Ирины Ивановны, Кустриковой Валентины Ивановны, Нагорного Виталия Алексеевича, Реброва Александра Ивановича, Сергиенко Александра Григорьевича, Старининой Надежды Григорьевны, Стусь Любови Николаевны, Сукиасян Тамары Арсеновны, Талдыковой Елены Александровны, Тимировой Татьяны Филипповны, Хвастуновой Любови Васильевны, Белявцевой Елены Александровны, Белявцева Александра Егоровича, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу индивидуальных предпринимателей Гороховой Елены Ивановны, Сапрыкиной Светланы Ивановны, Сапрыкина Валерия Николаевича, Коробкиной Валентины Викторовны, Алексеенко Татьяны Анатольевны, Овсепян Лусине Эдуардовны, Полубояровой Натальи Ивановны, Малий Любови Викторовны, Акалеловой Ларисы Петровны, Скорикова Валентина Васильевича, Чернова Виктора Ивановича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.04.2015 (судья Жирнова С.Л.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015 (судьи Егорченко И.Н., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу в„– А63-5277/2014, установил следующее.
Индивидуальные предприниматели Горохова Елена Ивановна, Сапрыкина Светлана Ивановна, Сапрыкин Валерий Николаевич, Коробкина Валентина Викторовна, Алексеенко Татьяна Анатольевна, Овсепян Лусине Эдуардовна, Полубоярова Наталья Ивановна, Малий Любовь Викторовна, Акалелова Лариса Петровна, Скориков Валентин Васильевич, Чернов Виктор Иванович (далее - предприниматели) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к администрации Ипатовского муниципального района Ставропольского края (далее - администрация района), муниципальному унитарному предприятию "Центральный рынок" Ипатовского муниципального района Ставропольского края (далее - МУП "Центральный рынок") о признании незаконными действий МУП "Центральный рынок" по заключению договоров аренды торговых мест со сроком действия договора с 01.12.2013 по 08.06.2016 с предпринимателями: Алябьевой Е.В., Долгалевой Г.Н., Долгалевой О.Ф., Друпп В.П., Друпп Ю.Ю., Ковтун О.М., Кривицкой О.В., Кустриковой В.И, Матлаховой Л.В., Несновой С.Н., Нещадиной Е.Н., Чужмаковой А.С.;
о признании незаконными действий МУП "Центральный рынок" по заключению договоров аренды торговых мест со сроком действия договора с 01.12.2013 по 31.10.2014 с предпринимателями: Белявцевым А.Е., Белявцевой Е.А., Бондаревой Р.И., Воиновой К.Н., Головченко С.А., Грищенко Т.Н., Дащенко С.Ю., Долгалевой Г.Н., Долгалевой Ю.Ф., Друпп В.П., Друпп Ю.Ю., Ефремовой И.Г., Кабаловой Г.П., Казакинной Л.В., Карповой Г.Н., Коломиченко Л.И., Кузьминой И.И., Кустриковой В.И., Нагорным В.А., Ребровым А.И., Сергиенко А.Г., Старининой Н.Г., Стусь Л.Н., Сукиасян Т.А., Талдыковой Е.А., Тимировой Т.Ф., Хвастуновой Л.В.;
о признании администрации района и МУП "Центральный рынок" нарушившими пункт 8 части 1 статьи 15 Федерального закона от 26.07.2006 в„– 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) в части создания дискриминационных условий деятельности хозяйствующим субъектам (заявителям), осуществляющим предпринимательскую деятельность в районе территории розничного рынка г. Ипатово, посредством установления разных методов предоставления торговых мест, под существующими павильонами принадлежащих хозяйствующим субъектам и установления заявителям необоснованных претензий, послуживших основанием для подачи исков о демонтаже только торговых павильонов заявителей, из которых ведется законная предпринимательская деятельность по сравнению с другими хозяйствующими субъектами (предпринимателями, указанными в пунктах 1, 2 требований), осуществляющих предпринимательскую деятельность на территории розничного рынка в г. Ипатово в пределах земельного участка с кадастровым номером 26:02:104248:30, что влечет создание неравные конкурентных условий деятельности для субъектов рынка по реализации товаров и оказания услуг и ведения предпринимательской деятельности на универсальном розничном рынке Ипатово;
о признании недействительными, как не соответствующими части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 15 Закона о защите конкуренции действий администрации района по принятию мер, направленных на демонтаж торговых павильонов заявителей, и по предоставлению преференций и дополнительных торговых мест иным хозяйствующим субъектам (предпринимателям, указанным в пунктах 1 и 2 требований);
о признании незаконными действий администрации района и МУП "Центральный рынок" по созданию дискриминационных условий при распределении торговых мест по договорам аренды торговых мест между заявителями и иными хозяйствующими субъектами (предпринимателями указанными в пунктах 1, 2 требований), как не соответствующие части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 15 Закона о защите конкуренции, части 8 статьи 15 Федерального закона от 30.12.2006 в„– 271-ФЗ "О розничных рынках и о внесении изменений в Трудовой кодекс Российской Федерации" (далее - Закон в„– 271-ФЗ);
об обязании МУП "Центральный рынок" и администрацию района в порядке восстановления нарушенного права заявителей (в целях прекращения нарушения антимонопольного законодательства и совершении действий, направленных на обеспечение конкуренции, в рамках статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс)) совершить действия, направленные на создание равных условий деятельности хозяйствующим субъектам в пределах розничного рынка г. Ипатово, а именно: в трехдневный срок с момента вступления решения суда в законную силу МУП "Центральный рынок" принять меры по направлению в адрес заявителей проектов договоров аренды торговых мест, согласно утвержденной форме (уточненные требования).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет Ставропольского края по пищевой и перерабатывающей промышленности, торговле и лицензированию, Управление Федеральной антимонопольной службы по Ставропольскому краю, индивидуальные предприниматели: Несинова Елена Ивановна, Чубов Владимир Иванович, Литвинова Наталья Николаевна, Алябьева Елена Владимировна, Долгалева Галина Николаевна, Долгалева Ольга Федоровна, Друпп Юлия Юрьевна, Друпп Владимир Павлович, Ковтун Ольга Михайловна, Кривицкая Олеся Владимировна, Матлахова Любовь Владимировна, Неснова Светлана Николаевна, Нещадина Елена Николаевна, Чужмакова Анна Сергеевна, Бондарева Раиса Ивановна, Воинова Кристина Николаевна, Головченко Светлана Александровна, Грищенко Татьяна Ивановна, Дащенко Светлана Юрьевна, Ефремова Ирина Георгиевна, Кабалова Галина Петровна, Казакина Лариса Викторовна, Карпова Галина Николаевна, Коломиченко Любовь Ивановна, Кузьмина Ирина Ивановна, Кустрикова Валентина Ивановна, Нагорный Виталий Алексеевич, Ребров Александр Иванович, Сергиенко Александр Григорьевич, Старинина Надежда Григорьевна, Стусь Любовь Николаевна, Сукиасян Тамара Арсеновна, Талдыкова Елена Александровна, Тимирова Татьяна Филипповна, Хвастунова Любовь Васильевна, Белявцева Елена Александровна, Белявцев Александр Егорович.
Решением суда от 06.04.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.08.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.
Судебные акты мотивированы тем, что у заявителей отсутствуют правоустанавливающие документы на торговые павильоны и срок действия договоров аренды торговых мест, заключенных с предпринимателями, истек 30.11.2013. Суды сделали вывод о том, что заявителями избран ненадлежащий способ защиты нарушенных прав, поскольку рассмотрение вопроса о правомерности предоставления третьим лицам торговых мест на территории МУП "Центральный рынок" возможно лишь при проверке в судебном порядке существующего основания владения (гражданско-правовой сделки), законность которой не должна (и не может) оцениваться судом в рамках данного процесса. Суды установили, что администрация и МУП "Центральный рынок" не создают дискриминационных условий для заявителей и не нарушают своими действиями требования Закона о защите конкуренции.
В кассационной жалобе заявители просят отменить решение суда от 06.04.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 31.08.2015, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение в ином составе судей. По мнению предпринимателей, суды не проверили довод о том, что представленные торговые места (по договорам с третьими лицами) не являются капитальными сооружениями. Администрацией района и МУП "Центральный рынок" в отношении предпринимателей осуществляются дискриминационные действия по прекращению торговли с торговых павильонов заявителей, а также действия, направленные на создание неравных условий для заявителей по пользованию территории под торговым павильоном.
В отзыве на кассационную жалобу администрация района просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив законность судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.04.2007 МУП "Центральный рынок" и администрация города Ипатово заключили договор в„– 40, согласно которому за МУП "Центральный рынок" на праве хозяйственного ведения закреплено недвижимое и движимое имущество муниципального образования г. Ипатово, указанное в приложениях в„– в„– 1 и 2 к указанному договору и в дополнении к договору от 16.04.2007, в том числе твердое покрытие площадью 20 554 кв. м, ЛЭП-04 кВ, ограждение, ворота и уборные (1), (2), (3).
Распоряжением администрации города Ипатово от 22.06.2010 в„– 50-р из хозяйственного ведения МУП "Центральный рынок" изъято твердое покрытие общей площадью 20 544 кв. м, линия электропередач 0,4 кВ и ограждение.
На основании постановления администрации города Ипатово от 25.06.2010 в„– 335 и передаточного акта указанное в распоряжении в„– 50-р имущество передано в уставный капитал МУП "Центральный рынок".
Согласно свидетельству 26-АЗ в„– 042504 о государственной регистрации права 21.07.2010 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) зарегистрировано право собственности муниципального образования г. Ипатово на земельный участок с кадастровым номером 26:02:104248:30, площадью 20 684 кв. м, с назначением "под торговую площадь".
На основании постановления администрации города от 16.08.2010 в„– 413 муниципальное образование г. Ипатово (арендодатель) и предприятие (арендатор) заключили договор аренды от 16.08.2010 в„– 1 земельного участка с кадастровым номером 26:02:104248:0030 площадью 20 684 кв. м для использования под торговую площадь, на срок до 15.08.2059. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 25.08.2010, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 03.02.2014. Согласно договору аренды, а также выпискам из ЕГРП от 24.04.2014, на земельном участке находятся принадлежащие предприятию на праве хозяйственного ведения административное здание (литера Б) площадью 80,1 кв. м, общественный туалет (литера А) площадью 81,5 кв. м, здания площадью 142,1 кв. м и 84,2 кв. м.
Решением от 02.09.2010 в„– 55 Совета депутатов муниципального образования г. Ипатово и решением Совета района от 16.09.2010 в„– 66 утверждены перечни имущества, находящегося в муниципальной собственности муниципального образования г. Ипатово, предлагаемого к безвозмездной передаче в муниципальную собственность муниципального района, согласно которому передаче в муниципальную собственность района подлежат предприятие и земельный участок с кадастровым номером 26:02:104248:0030.
Решением Совета района от 29.10.2010 в„– 69 подтверждено его решение от 16.09.2010 в„– 66. По распоряжению правительства от 15.12.2010 в„– 534-рп предприятие как имущественный комплекс и земельный участок с кадастровым номером 26:02:104248:0030 площадью 20 684 кв. м переданы в муниципальную собственность района.
Решением Совета района от 31.03.2011 в„– 29 передаваемые на основании распоряжения от 15.12.2010 в„– 534-рп объекты приняты в муниципальную собственность района. Право собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:02:104248:0030 площадью 20 684 кв. м зарегистрировано за муниципальным районом 11.02.2011 в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 11.02.2011 серии 26-АЗ в„– 280488.
7 июля 2011 года предприятие, администрация города и администрация района заключили дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 16.08.2010 в„– 1, по которому новым арендатором спорного земельного участка стала администрация района (т. 1, л.д. 81, 82). Соглашение зарегистрировано 11.02.2011, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 03.02.2014 (т. 2, л.д. 103, 104).
10 января 2011 года предприятие получило разрешение в„– 3 на право организации розничного рынка на территории муниципального района (срок действия до 09.06.2016).
С момента организации розничного рынка управляющей компанией МУП "Центральный рынок" и предпринимателями заключались договоры о предоставлении торговых мест для осуществления деятельности по продаже товаров.
1 декабря 2013 года МУП "Центральный рынок" и Алебьева Е.В., Долгалева Г.Н., Долгалева О.Ф., Друпп В.П., Друпп Ю.Ю., Ковтун О.М., Кривицкая О.В., Кустрикова В.И, Матлахова Л.В., Неснова С.Н., Нещадина Е.Н., Чужмакова А.С. заключили договоры аренды торгово-складских мест, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 26:02:104248:30, со сроком действия с 01.12.2013 по 08.06.2016.
01.12.2013 МУП "Центральный рынок" с Белявцевым А.Е., Белявцевой Е.А., Бондаревой Р.И., Воиновой К.Н., Головченко С.А., Грищенко Т.И., Дащенко С.Ю., Долгалевой Г.Н., Долгалевой Ю.Ф., Друпп В.П., Друпп Ю.Ю., Ефремовой И.Г., Кабаловой ГЛ., Казакинной Л.В., Карповой Г.Н., Коломиченко Л.И., Кузьминой И.И., Кустриковой В.И., Нагорным В.А., Ребровым А.И., Сергиенко А.Г., Старининой Н.Г., Стусь Л.Н., Сукиасян Т.А., Талдыковой Е.А., Тимировой Т.Ф., Хвастуновой Л.В. заключены договоры аренды торгово-складских мест, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 26:02:104248:30, со сроком действия договора с 01.12.2013 по 31.10.2014.
Полагая, что действия МУП "Центральный рынок" по заключению договоров аренды торговых мест с разными сроками действия (с 01.12.2013 по 08.06.2016 и с 01.12.2013 по 31.10.2014), а также действия администрации района по принятию мер, направленных на демонтаж торговых павильонов заявителей, и по предоставлению преференций и дополнительных торговых мест иным хозяйствующим субъектам, по созданию дискриминационных условий при распределении торговых мест по договорам аренды торговых мест между заявителями и иными хозяйствующими субъектами, являются незаконными, и что администрация района и МУП "Центральный рынок" обязаны заключить с заявителями договоры аренды торговых мест, предприниматели обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Согласно части 1 статьи 198 Кодекса граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таким образом, для предъявления требований о признании незаконными действий государственного органа необходимыми условиями являются следующие. Спор должен иметь экономический характер. Действия (бездействие) государственного органа должны затрагивать права юридического лица или гражданина-предпринимателя, связанные с осуществлением последними предпринимательской и иной экономической деятельности. Оспариваемые действия должны носить юридически властный характер, должны быть осуществлены в рамках исполнения органом публичной власти возложенных на него полномочий, обращенными к конкретному лицу, направленными на возникновение, изменение или прекращение определенных правовых последствий, а также нарушать права заявителя в сфере экономической и иной предпринимательской деятельности.
Суды установили, что заявители не представили доказательства, подтверждающие правовые основания возникновения права собственности на имущество (торговые павильоны), а также доказательства того, что на это имущество зарегистрировано право собственности. Кроме того, заявители не подтвердили право пользования земельным участком, не представили доказательства, подтверждающие возникновение у них права землепользования спорным земельным участком. Заявители не представили доказательства, подтверждающие право предпринимателей на торговые места, предоставленные в аренду третьим лицам. Суды установили, что предпринимателям, осуществляющим свою деятельность на территории МУП "Центральный рынок", земельные участки под установку или строительство торговых павильонов не предоставлялись. Документы, подтверждающие обращение в МУП "Центральный рынок" с заявлениями о предоставлении торгового места, предприниматели не представили.
Суды обоснованно отклонили довод заявителей о том, что представленные торговые места (по договорам с третьими лицами) не являются капитальными сооружениями.
Правомерность предоставления третьим лицам торговых мест на территории МУП "Центральный рынок" возможно лишь при проверке в судебном порядке существующего основания владения (гражданско-правовой сделки), законность которой не должна (и не может) оцениваться судом в рамках данного процесса, так как заявители обратились в суд с требования о признании незаконными действий МУП "Центральный рынок" по заключению договоров аренды торговых мест с третьими лицами, рассматриваемыми по правилам главы 24 Кодекса.
Суды обоснованно отклонили довод заявителей о том, что администрация района и МУП "Центральный рынок" в отношении предпринимателей осуществляют дискриминационные действия по прекращению торговли с торговых павильонов заявителей, а также действия, направленные на создание неравных условий для заявителей по пользованию территории под торговым павильоном.
В соответствии с пунктом 8 части 1 статьи 15 Закона о защите конкуренции органам местного самоуправления, иным осуществляющим функции указанных органов органам или организациям, организациям, участвующим в предоставлении государственных или муниципальных услуг запрещается создание дискриминационных условий.
Дискриминационные условия - условия доступа на товарный рынок, условия производства, обмена, потребления, приобретения, продажи, иной передачи товара, при которых хозяйствующий субъект или несколько хозяйствующих субъектов поставлены в неравное положение по сравнению с другим хозяйствующим субъектом или другими хозяйствующими субъектами (пункт 8 статьи 4 названного Федерального закона).
Суды установили, что предпринимателям на территории рынка земельные участки для установки или строительства торговых павильонов не предоставлялись. МУП "Центральный рынок" направляло всем предпринимателям предложение о продаже торговых павильонов.
Суды сделали правильный вывод о том, что заключение с предпринимателями договоров купли-продажи торговых мест в торговых павильонах, принадлежащих МУП "Центральный рынок", не противоречит положениям Закона в„– 271-ФЗ; заключение МУП "Центральный рынок" договоров аренды торговых мест с другими предпринимателями, которые также осуществляли свою предпринимательскую деятельность на рынке, не нарушает права и законные интересы заявителей, поскольку заявители продолжают занимать ранее предоставленные им торговые места.
Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, часть 5 статьи 200, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.
Нормы права при рассмотрении дела применены судебными инстанциями правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену решения суда и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Кодекса), не установлены.
Таким образом, основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.04.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015 по делу в„– А63-5277/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
А.В.ГИДАНКИНА

Судьи
И.М.ДЕНЕКА
С.М.ИЛЮШНИКОВ


------------------------------------------------------------------