АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 января 2016 г. по делу в„– А32-40580/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Персей" (ИНН 2628033555, ОГРН 1022601318739) - Беляковой О.С. (доверенность от 20.01.2016), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Гидроспецфундаментстрой" (ИНН 2311050375, ОГРН 1032306433390) - Колесникова Е.Н. (доверенность от 15.04.2015), заявителей в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - Ярыги Григория Владимировича (паспорт), Виткаловой Галины Владимировны - Ярыги Г.В. (доверенность от 29.03.2014), Виткалова Николая Дмитриевича - Зайцева Ф.Ф. (доверенность от 24.11.2015), рассмотрев кассационную жалобу Ярыги Григория Владимировича, Виткаловой Галины Владимировны и Виткалова Николая Дмитриевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.2013 (судья Черножуков М.В.) по делу в„– А32-40580/2012, установил следующее.
ООО "Персей" обратилось в суд с иском к ООО "Гидроспецфундаментстрой" о взыскании 3 511 014 рублей задолженности по договору подряда от 20.05.2008 в„– 01/05/2008 и обращении взыскания на заложенное имущество.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.03.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Определением от 22.05.2013 суд утвердил мировое соглашение.
В кассационной жалобе заявители просят отменить определение от 22.05.2013. В обоснование жалобы сослались на то, что мировое соглашение нарушает законные интересы не привлеченных к участию в деле заявителей. Ярыга Г.В., Виткалова Т.Е. и Виткалов Н.Д. до 23.07.2012 являлись участниками ООО "Гидроспецфундаментстрой" с долей в уставном капитале 50% (по 16,66% каждый). После выхода из состава участников ООО "Гидроспецфундаментстрой", в 2012 году у общества возникла обязанность выплатить выбывшим участникам действительную стоимость доли. Судебными актами по делу в„– А32-37358/2012 данная обязанность подтверждена. Однако ООО "Гидроспецфундаментстрой" стоимость доли не выплатило и предприняло меры по отчуждению имущества общества путем заключения с ООО "Персей" мирового соглашения. При заключении мирового соглашения ООО "Гидроспецфундаментстрой" действовало недобросовестно, поскольку к ООО "Персей" перешли все основные производственные мощности, оставшиеся в распоряжении ООО "Гидроспецфундаментстрой". Отчуждение данного имущества по мировому соглашению не позволило ООО "Гидроспецфундаментстрой" продолжить осуществление своего основного вида экономической деятельности. ООО "Гидроспецфундаментстрой" распорядилось имуществом по значительно заниженной стоимости. Данные действия совершены с целью воспрепятствования исполнению решения суда по делу в„– А32-37358/2012.
В отзывах на жалобу истец и ответчик сослались на несостоятельность их доводов и просили определение от 22.05.2013 оставить без изменения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав участвующих в судебном заседании представителей, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 в„– 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
Стороны при заключении мирового соглашения свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.
Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и, поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет наличие волеизъявление юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 в„– 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" указано, что арбитражным судам следует иметь в виду, что оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1, 5 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).
Утверждение мирового соглашения осуществляется арбитражным судом в общем порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не только с учетом принципа диспозитивности арбитражного процесса, но и материально-правового принципа свободы договора.
Частью 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Это положение должно применяться с учетом пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержится исчерпывающий перечень оснований, при которых суд вправе отказать в утверждении мирового соглашения. Такими основаниями являются: противоречие мирового соглашения закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.
В кассационной жалобе заявители указали и из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.04.2014 по делу в„– А32-37358/2012, с ООО "Гидроспецфундаментстрой" в пользу Ярыги Г.В., Виткаловой Г.В. и Виткалова Н.Д. взыскано по 2 490 тыс. рублей действительной стоимости их долей в уставном капитале общества, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.
Данные судебные акты не исполнены.
Податели жалобы ссылаются на то, что в период рассмотрения данного дела, ООО "Гидроспецфундаментстрой" предприняло меры по заключению мирового соглашения с ООО "Персей", согласно которому распорядилось всем ликвидным имуществом общества по существенно заниженной цене, с целью избежать реального расчета с кредиторами и исполнить обязанность (которая подтверждена судебными актами по делу в„– А32-37358/2012) по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшим участникам.
В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, указанные последствия применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены названным Кодексом.
Поскольку приведенные подателями жалобы обстоятельства не могут быть установлены судом кассационной инстанции в силу предоставленных ему процессуальных полномочий, а суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения их не исследовал, то с учетом изложенного определение суда первой инстанции от 22.05.2013 об утверждении мирового соглашения подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
При новом рассмотрении суду следует установить, является ли мировое соглашение сделкой, совершенной с нарушением статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и имело ли место при его заключении причинение вреда имущественным правам кредиторов и, исходя из установленных обстоятельств, решить вопрос о возможности утверждения данного мирового соглашения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.2013 по делу в„– А32-40580/2012 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Е.В.АРТАМКИНА

Судьи
А.В.САДОВНИКОВ
И.И.ФЕФЕЛОВА


------------------------------------------------------------------