АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 октября 2016 г. по делу в„– А32-35373/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от ответчика - открытого акционерного общества "Пансионат "Олимпийский-Дагомыс" (ИНН 2318023236, ОГРН 1022302787110) - Багдасарова Г.А. (доверенность от 16.06.2016), в отсутствие истца - Манитоба Эстейт Корпорейшен (MANITOBA ESTATES CORPORATION), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Краевого государственного казенного специализированного учреждения "Фонд государственного имущества Краснодарского края", третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (ИНН 2308171570, ОГРН 1102308008330), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.04.2016 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2016 (судьи Ковалева Н.В., Маштакова Е.А., Чотчаев Б.Т.) по делу в„– А32-35373/2015, установил следующее.
Манитоба Эстейт Корпорэйшен (MANITOBA ESTATES CORPORATION) обратилось в арбитражный суд с заявлением к ОАО "Пансионат "Олимпийский-Дагомыс" (далее - общество) о признании недействительным решения совета директоров от 09.09.2015, возложении на совет директоров общества обязанность включить кандидатуры в список кандидатов для голосования по избранию в совет директоров на внеочередном общем собрании акционеров общества, а также в бюллетень для голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества, назначенном на 28.09.2015.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Краевое государственное казенное специализированное учреждение "Фонд государственного имущества Краснодарского края".
К участию в деле в качестве третьего лица, с самостоятельными требованиями относительно предмета спора привлечено, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (далее - управление), которое просит:
- признать недействительными решения совета директоров общества от 09.09.2015 по вопросам повестки дня в„– 1 и в„– 2 (протокол заседания совета директоров от 09.09.20915 в„– 4-15);
- возложить на совет директоров общества обязанность включить кандидатуры, предложенные управлением (Мехришвили В.С., Заводских Ю.А., Маркова Т.В., Крамаренко Р.А., Балаев А.Э., Авилова А.Д., Байбакова Ж.В.), в список кандидатов для голосования по избранию в совет директоров на следующем внеочередном общем собрании акционеров общества.
В ходе рассмотрения дела Манитоба Эстейт Корпорэйшен (MANITOBA ESTATES CORPORATION) заявило об отказе от исковых требований.
Решением суда первой инстанции от 05.04.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.07.2016, принят отказ Манитоба Эстейт Корпорэйшен (MANITOBA ESTATES CORPORATION) от исковых требований производство по делу в данной части прекращено, в удовлетворении требований управления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что общее собрание акционеров, назначенное советом директоров, не состоялось (отсутствовал кворум), управление на момент вынесения решения суда первой инстанции не являлось акционером общества (права управления не нарушаются и не восстанавливаются).
В кассационной жалобе управление просит отменить состоявшиеся судебные акты, исковые требования - удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, управлением соблюдены условия о направлении сведений для включения в список кандидатов для голосования по избранию в совет директоров.
В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса).
Из материалов дела видно и суды установили, что 27.08.2015 управление, будучи полномочным представителем Российской Федерации по осуществлению правомочий акционера общества с пакетом акций 25% от уставного капитала общества, направило в адрес общества свои предложения о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров общества на внеочередном общем собрании акционеров, назначенном на 28.09.2015.
Протоколом заседания совета директоров общества от 10.09.2015 в„– 4-15 по вопросам повестки дня в„– 1 и в„– 2 приняты решения об отказе управлению во включении выдвинутых им кандидатов в список для голосования по выборам в соответствующий орган, и о включении в список для голосования по избранию в совет директоров на внеочередном общем собрании акционеров общества, которое состоится 28.09.2015, кандидатур, предложенных КГКСУ "Фонд государственного имущества Краснодарского края".
Считая незаконным отказ во включении кандидатов для избрания в совет директоров общества на внеочередном общем собрании акционеров, управление обратилось в суд с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.
В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон в„– 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества (пункт 6 статьи 53 Закона в„– 208-ФЗ).
В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 в„– 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть удовлетворен в случае наличия одновременно следующих условий: несоответствия обжалуемого решения требованиям Закона в„– 208-ФЗ и иных нормативно-правовых актов, а также нарушения этим решением прав и охраняемых законом интересов акционера.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что общее собрание акционеров, назначенное советом директоров, не состоялось (отсутствовал кворум), управление на момент вынесения решения суда первой инстанции не являлось акционером общества (26.01.2016 пакет акций в размере 25%, принадлежавший Российской Федерации был продан с торгов), суды обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований.
Реализация избранного способа защиты возможна в том случае, если оспариваемое решение совета директоров нарушает права или охраняемые законом интересы акционера юридического лица и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. Как усматривается из материалов дела (заявитель жалобы не оспаривает), акции, которыми владело управление на момент вынесения решения суда первой инстанции проданы с аукциона, в связи с чем третье лицо (с самостоятельными требованиями относительно предмета спора) утратило статус акционера общества. Управление с учетом реализации своих акций не пояснило какие права нарушены и каким образом они будут восстановлены. Суды сделали верный вывод о том, что в рассматриваемом случае с утратой лицом статуса акционера, такое лицо утратило и право на защиту своих акционерных прав. Доводы, опровергающие названный вывод, заявитель не приводит.
Поскольку в силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, а суды обеих инстанций установили, что управление не доказало нарушение своих прав и законных интересов, а предъявление рассматриваемого иска не направлено на восстановление названных прав и интересов управления, как акционера общества, отказ в удовлетворении требований является верным.
Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.04.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2016 по делу в„– А32-35373/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
О.Л.РАССКАЗОВ

Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
Е.В.УЛЬКО


------------------------------------------------------------------