АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 октября 2016 г. по делу в„– А20-4577/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федотовым Э.С., проводимого с использованием систем видео-конференц-связи, при участии в судебном заседании от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) - Пшихачева Муаеда Мухамедовича - Ульбашева А.Х. (доверенность от 13.06.2015), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Актау" (ИНН 0721005284, ОГРН 1030700231275) - Ульбашева А.Х. (доверенность от 03.03.2015), в отсутствие от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) - Хаджиева Салиха Мусаевича, третьего лица - крестьянского фермерского хозяйства "Империя" (ИНН 0707009921, ОГРН 1020700652774), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Пшихачева Муаеда Мухамедовича на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 03.02.2015 (судья Цыраева Ф.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2016 (судьи Сомов Е.Г., Егорченко И.Н., Сулейманов З.М.) по делу в„– А20-4577/2014, установил следующее.
Хаджиев С.М. обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к Пшихачеву М.М. о взыскании 6 128 645 рублей 83 копеек, из которых 5 млн. рублей задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Актау" (далее - общество) от 15.12.2011 и 1 128 645 рублей 83 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 21.12.2011 по 31.08.2014.
Определением от 16.12.2014 принято встречное исковое заявление Пшихачева М.М. к Хаджиеву С.М. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.12.2011.
Решением суда первой инстанции от 03.02.2015 по первоначальному иску требования удовлетворены в полном объеме, во встречном иске отказано, распределены судебные расходы.
Определениями апелляционного суда от 01.07.2015 и 22.07.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и КФХ "Империя".
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 решение от 03.02.2015 отменено, в первоначальном иске отказано, требования по встречному иску удовлетворены, распределены судебные расходы.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.12.2015 постановление от 26.08.2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд. Суд кассационной инстанции отметил, что в нарушение части 3 статьи 15 и пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) суд апелляционной инстанции не указал, как вывод о получении Хаджиевым С.М. 10 900 тыс. рублей соотносится с заявленными требованиями; какое отношение к спорному договору имеют 3 750 тыс. рублей, перечисленные ООО "АгроНальчик" обществу. Суд апелляционной инстанции со ссылкой на статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) пришел к выводу о наличии совокупности условий для расторжения договора купли-продажи. Однако в нарушение названных норм суд апелляционной инстанции не указал доказательства и мотивы, на которых данный вывод основан. При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции дано указание устранить выявленные недостатки, установить дополнительные обстоятельства, после чего принять законное и обоснованное постановление.
Постановлением апелляционного суда от 23.03.2016 решение от 03.02.2015 отменено, в первоначальном иске отказано, требования по встречному иску удовлетворены, распределены судебные расходы.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.06.2016 постановление от 23.03.2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд. Суд кассационной инстанции отметил, что суд апелляционной инстанции не выполнил указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 15.12.2015.
Постановлением апелляционного суда от 08.08.2016 решение от 03.02.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Пшихачев М.М. просит решение от 03.02.2015 и постановление от 08.08.2016 отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции принял суммы, оплаченные третьими лицами, несмотря на отсутствие дополнительных соглашений относительно стоимости доли и порядка ее оплаты. На 01.01.2012 остаток задолженности Пшихачева М.М. по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества от 15.12.2011 составлял 1 850 тыс. рублей, что подтверждается распиской, предоставленной по требованию Хаджиева С.М. Пшихачев М.М. стал единственным участником общества (запись от 09.02.2012) на основании иных документов, нежели договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества от 15.12.2011. Уклонение от исполнения договора стороной и введение в заблуждение другую сторону относятся к существенному нарушению договора. Суд апелляционной инстанции исследовал новые доказательства, которые не были представлены в суд первой инстанции, привлек к участию в деле общество и КФХ "Империя" не отменив решение от 03.02.2015.
В отзыве на кассационную жалобу Хаджиев С.М. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов. Хаджиев С.М. заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.
От иных, участвующих в деле лиц, отзывы на жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель Пшихачева М.М. и общества поддержал доводы жалобы.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя Пшихачева М.М. и общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Из материалов дела следует и судами установлено, что общество учреждено решением единственного учредителя Хаджиева С.М. от 08.09.2003. Согласно пункту 1.1 устава общества его уставный капитал составлял 10 тыс. рублей.
15 декабря 2011 года Хаджиев С.М. (единственный участник общества; продавец) и Пшихачев М.М. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, составляющей 100% номинальной стоимостью 10 тыс. рублей.
В пункте 6 договора указано, что доля отчуждается за 6 100 тыс. рублей. В соответствии с пунктом 8 договора покупатель обязуется оплатить стоимость доли в течение трех рабочих дней с момента заключения договора. Общество отказалось от преимущественного права покупки доли, что подтверждается заверенным нотариусом отказом от 15.12.2011 (пункт 7 договора).
Пшихачев М.М. оплатил по договору купли-продажи 1 100 тыс. рублей, что послужило основанием для обращения Хаджиева С.М. в суд.
Пшихачев М.М. обратился со встречным иском о расторжении договора купли-продажи. Исковые требования мотивированы тем, что продавец уклонялся от государственной регистрации указанного договора. Пшихачев М.М. стал учредителем общества на основании решения от 19.12.2011, а не на основании названного договора. Хаджиев С.М. ввел Пшихачева М.М. в заблуждение относительно хозяйственного и финансового положения общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Согласно пункту 11 статьи 21 Закона в„– 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. В силу пункта 12 статьи 21 Закона в„– 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Пунктом 3.1 устава общества предусмотрена возможность продажи доли участника общества третьим лицам.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, суды, с учетом нотариального удостоверения 15.12.2011 договора купли-продажи доли и отсутствие доказательств оплаты доли в полном объеме, правомерно удовлетворили требования о взыскании долга.
В данном случае, как правильно указал апелляционный суд, в договоре купли-продажи от 15.12.2011 стороны оговорили стоимость доли на момент заключения договора (6 100 тыс. рублей) и срок ее оплаты (в течение 3-х рабочих дней с момента заключения сделки), условий о том, что на момент заключения сделки уступаемая доля частично оплачена или, что в счет оплаты доли засчитываются ранее полученные (до заключения договора) продавцом от покупателя и (или) третьих лиц платежи, договор не содержит. Дополнительные соглашения относительно стоимости доли и порядка ее оплаты, стороны не заключали. Платежи, на которые ссылается ответчик, датированы ранее заключения договора (платежное поручение от 28.11.2011 в„– 109 на 1 млн. рублей, расходный кассовый ордер от 08.11.2011 на 600 тыс. рублей), а условий о зачете этих платежей в счет стоимости доли договор не содержит, основания для отнесения их в счет оплаты спорной задолженности отсутствуют. Платежные поручения от 20.12.2011 в„– 10 и в„– 11 по которым ООО "АгроНальчик" уплатило Хаджиеву С.М. 500 тыс. рублей и обществу 3 750 тыс. рублей не свидетельствуют о погашении Пшихачевым М.М. долга по договору купли-продажи доли. В назначении платежа в этих документах указано: "оплата за корма согласно договору б/н от 19.12.2011" и "оплата за сельхозпродукцию согласно договору от 10.12.2011". Следовательно, отнесение данных платежей в счет оплаты доли документально не подтверждено, наличие иных платежей, погашающих спорную задолженность, ответчик не представил.
В связи с неисполнением обязательств по оплате задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса.
Суды, проверив и признав верным расчет процентов за период с 21.12.2011 по 31.08.2014, правомерно взыскали 1 128 645 рублей 83 копейки.
Пшихачев М.М. обратился со встречным иском о расторжении договора на основании статьи 450 Гражданского кодекса.
Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса, суды с учетом того, что истцом исполнена обязанность по передаче доли (оформлена актом от 15.12.2011), договор нотариально удостоверен, доля перешла в собственность Пшихачева М.М., пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств существенного нарушения договора и правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.
Судом кассационной инстанции рассмотрен довод заявителя о допущенном апелляционным судом процессуальном нарушении, выразившемся в привлечении к участию в деле общества и КФХ "Империя", без перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции (часть 3 статьи 266, часть 6.1 статьи 268 Кодекса, пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 в„– 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции").
В соответствии с частью 3 статьи 288 Кодекса нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, только если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Из материалов настоящего дела не следует принятие апелляционным судом неправильного по существу судебного акта вследствие привлечения им к участию в деле третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 03.02.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2016 по делу в„– А20-4577/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Е.В.УЛЬКО

Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
Е.В.АРТАМКИНА


------------------------------------------------------------------