АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июля 2016 г. по делу в„– А32-24947/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 июля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Алексеева Р.А., в отсутствие в судебном заседании истца - Горбунова Игоря Аркадьевича, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Элита" (ИНН 2329015340, ОГРН 1022303584962), Лощилина Владимира Ивановича, третьих лиц: Казанцева Вячеслава Геннадьевича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Горбунова Игоря Аркадьевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.01.2016 (судья Решетников Р.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2016 (судьи Мисник Н.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу в„– А32-24947/2014, установил следующее.
Горбунов И.А. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Элита" (далее - общество) и Лощилину В.И. о признании договора купли-продажи от 07.07.2011 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Казанцев В.Г., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.
Решением суда первой инстанции от 29.01.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.04.2016, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что спорная сделка не является крупной (анализ бухгалтерского баланса общества за 2011 год), решение единственного участника общества Казанцева В.Г. от 13.11.2008 в„– 2 о продаже теплицы Лощилину В.И. недействительным не признано. Занижение цены сделки (экспертное заключение от 10.08.2015 в„– АО030/07/15) и возможная убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны контрагента, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения. Горбунов И.А. не представил доказательств наличия сговора всех сторон договора, недобросовестного заключения сделки с умышленным нарушением прав иных лиц. Не отражение в данных бухгалтерского учета денежных средств поступивших по спорной сделке, свидетельствует о ненадлежащем ведении обществом бухгалтерского учета, но не является основанием для признания договора купли-продажи недействительным. Согласование условий реализации спорного имущества носило длящийся характер (2006-2011 годы) составление договора купли-продажи от 07.07.2011 и последующая регистрация права завершили процесс оформления сделки по реализации теплицы. Суд отклонил заявление Лощилина В.И. о пропуске срока исковой давности.
В кассационной жалобе Горбунов И.А. просит отменить состоявшиеся судебные акты, исковые требования - удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, решение об одобрении сделки может действовать только до проведения очередного общего собрания (решение об одобрении фактически отсутствовало), на момент заключения договора Казанцев В.Г. не являлся участником общества. Имущественный интерес участника общества заключается в том, что незаконно уменьшаются активы общества. Экономическая не целесообразность сделки подтверждена экспертным заключением, между Лощилиным В.И. и Казанцевым В.Г. существовал сговор.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по кассационной жалобе, мотивированное невозможностью участия представителя вследствие занятости в другом процессе.
В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.
Согласно части 3 статьи 284 Кодекса неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
Суд кассационной инстанции полагает, что ходатайство об отложении судебного разбирательства не подлежит удовлетворению, поскольку приведенные в нем обстоятельства не препятствуют рассмотрению кассационной жалобы по существу. Истец заблаговременно извещен о времени и месте судебного заседания определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.06.2016 и имел возможность принять соответствующие меры по обеспечению явки иного представителя.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и суды установили, что общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 09.11.1999 администрацией Гулькевичского района.
Согласно представленной в дело выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.07.2014 Горбунов И.А. с 2010 года является единственным участником общества с долей 100% номинальной стоимостью 46 тыс. рублей (т. 1, л.д. 38).
Из договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 27.05.2008, протоколов внеочередного общего собрания участников общества от 06.05.2008 в„– 1, от 27.05.2008 в„– 2, учредительного договора общества от 04.11.1999 следует, что с 27.05.2008 до отчуждения доли Горбунову И.А. единственным участником общества являлся Казанцев В.Г. (т. 3, л.д. 14-34).
Обществу принадлежит на праве собственности теплица в„– 2 площадью 15 300 кв. м (литера Б), расположенная по адресу: Краснодарский край, г. Гулькевичи, ул. Коротова, 160, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 11.08.2012 в„– 15/036/2012-641 (т. 1, л.д. 70).
Единственным участником общества Казанцевым В.Г. было принято решение от 13.11.2008 в„– 2 продать часть теплицы в„– 2 площадью 227 кв. м Лощилину В.И. (т. 2, л.д. 73).
07 июля 2011 года общество в лице директора Казанцева В.Г. (продавец) и Лощилин В.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность часть теплицы в виде одноэтажного здания из металлического каркаса, остекленного площадью 2227 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Гулькевичи, ул. Коротова, 160, находящегося на земельном участке площадью 149 786 кв. м, с кадастровым номером 23:06:1902099:0010, категория земель - населенных пунктов, предоставленном обществу в аренду на основании договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, отнесенного к государственной собственности от 22.04.2002 (т. 1, л.д. 82).
Цена продаваемого имущества определена в размере 18 тыс. рублей (пункт 2.1 договора). Стоимость имущества, определенная по договоренности сторон, является окончательной и пересмотру не подлежит (пункт 2.2 договора). Покупатель полностью произвел расчет с продавцом до подписания договора в размере 18 тыс. рублей, финансовых и имущественных санкций стороны не имеют (пункт 2.3 договора).
В пункте 5.4 договора стороны установили, что договор одновременно является актом приемки-передачи и не требует подписания каких-либо других дополнительных документов в отношении предмета настоящего договора, а также содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или предоставления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.
В качестве доказательств оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2011 Лощилин В.И. представил расписку директора общества Левина И.А. от 17.08.2006 (т. 2, л.д. 143). Опрошенный в судебном заседании 10.02.2015 в качестве свидетеля Левин И.А. подтвердил факт составления указанной расписки, указав, что часть спорной теплицы была передана Лощилину В.И. в 2006 году после получения денежных средств в размере 18 тыс. рублей. Фактическое владение Лощилиным В.И. с 2006 года частью спорной теплицы истец не оспаривает. Названное имущество не использовалось обществом, находилось в неудовлетворительном состоянии и его дальнейшее содержание являлось обременительным для хозяйствующего субъекта. Документальное оформление сделки было отложено сторонами до получения землеустроительной документации и оформления прав общества на земельный участок под комплексом теплиц (т. 3, л.д. 52, 53, 66).
Право собственности Лощилина В.И. на спорный объект недвижимости - часть теплицы в„– 2 площадью 2227 кв. м по адресу: Краснодарский край, г. Гулькевичи, ул. Коротова, 160, было зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 16.08.2011 (т. 2, л.д. 128).
Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2011 является недействительной сделкой, Горбунов И.А. обратился в суд с иском.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для целей статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона в„– 14-ФЗ, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на момент заключения сделки Казанцев В.Г. являлся директором общества (т. 1, л.д. 86).
Довод заявителя жалобы о том, что решение единственного участника об одобрении сделки имеет силу до проведения внеочередного собрания, не принимается во внимание, поскольку не имеет значения в рамках рассматриваемого дела. Оценив данные бухгалтерского учета общества, суды сделали обоснованный вывод об отсутствии доказательств крупности сделки. Аргументов, опровергающих выводы судов в названной части жалоба не содержит.
Довод подателя жалобы о наличии сговора надуман и не подтвержден документально. При оценке довода истца о злоупотреблении правами суды исходил из того, что занижение цены сделки и возможная убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны контрагента, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения. Согласно правовой позиции, получившей отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 в„– 1795/2011, для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности. Опрошенный в судебном заседании 10.02.2015 в качестве свидетеля Левин И.А. пояснил, что спорное имущество на момент заключения соглашения о его продаже не использовалось обществом, находилось в неудовлетворительном состоянии и его дальнейшее содержание являлось обременительным для хозяйствующего субъекта (т. 3, л.д. 52, 66). Лощилин В.И. приступил к эксплуатации спорного имущества в 2006 году. Общество теплицу в период с 2006 по 2011 годы не эксплуатировало, попыток оспорить действия Лощилина В.И. не совершало. Общество в письме от 24.04.2008 уведомило органы местного самоуправления Гулькевичского района о возникших затруднениях в оформлении земельно-правовой документации, в том числе в связи с отчуждением в 2002-2008 годах ряда объектов недвижимости, которые были наиболее повреждены и не использовались обществом (т. 3, л.д. 18).
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали верный вывод о том, что доказательства совершения сделки исключительно с намерением нарушить права и законные интересы Горбунова И.А. или общества в материалы дела не представлены, признаков ничтожности сделки по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суды не установили.
Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов. Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.01.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2016 по делу в„– А32-24947/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
О.Л.РАССКАЗОВ

Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
Р.А.АЛЕКСЕЕВ


------------------------------------------------------------------