АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июня 2016 г. по делу в„– А53-23994/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Бабаевой О.В. и Кухаря В.Ф., при участии от истца - публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация "Открытие" (ИНН 7706092528, ОГРН 1027739019208) - Жидковой А.А. (доверенность от 03.03.2015), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Казань-Шинторг" (ИНН 1660065165, ОГРН 1031630210193) - Ахметовой А.Р. (доверенность от 26.06.2014) и Хрунова Р.В. (доверенность от 05.03.2015), рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация "Открытие" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2016 (судьи Шимбарева Н.В., Емельянов Д.В., Николаев Д.В.) по делу в„– А53-23994/2015, установил следующее.
ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Казань-Шинторг" (далее - общество) о взыскании 3 153 020 рублей 30 копеек задолженности по договору поставки от 12.04.2011 в„– 194.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.12.2015 иск удовлетворен. Решение мотивировано тем, что возврат товара обществом поставщику (ООО "Азиатский шинный союз") на сумму 2 949 927 рублей 30 копеек и оплата ему задолженности на сумму 203 093 рубля является исполнением ненадлежащему кредитору, поскольку соответствующее право требования перешло к банку - фактору в момент поставки товара.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2016 решение отменено, в иске отказано. Суд пришел к выводу о том, что общество надлежащим образом исполнило обязательство по оплате товара; часть товара оно возвратило поставщику по взаимной воле сторон.
В кассационной жалобе банк просит отменить постановление и оставить в силе решение. Заявитель полагает ошибочными выводы суда апелляционной инстанции о том, что уступка поставщиком банку права требования из поставки товара по накладной от 25.02.2015 в„– 161 на сумму 3 153 020 рублей 30 копеек не состоялась и что общество правомерно оплатило задолженность и возвратило часть товара поставщику без согласия банка.
Отзыв на жалобу в суд не поступил.
В судебном заседании представитель банка поддержал жалобу, представители общества изложили свои возражения.
Изучив материалы дела и выслушав названных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.
Как следует из материалов дела, ООО "Азиатский шинный союз" (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор поставки от 12.04.2011 в„– 194. Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 23.04.2012 оплата товара осуществляется в течение 60 календарных дней с момента его передачи покупателю на условиях, предусмотренных договором. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 08.04.2014 оплата товара осуществляется в течение 90 календарных дней с момента его передачи покупателю на условиях, предусмотренных договором. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. По своей сути договор носил рамочный характер и предусматривал поставки товара на его условиях по отдельным заявкам покупателя.
По товарной накладной от 25.02.2015 в„– 161 ООО "Азиатский шинный союз" поставило обществу товар на сумму 3 153 020 рублей 30 копеек.
ОАО коммерческий банк "Петрокоммерц" (правопредшественник банка (фактор)) и ООО "Азиатский шинный союз" (клиент) 03.04.2012 заключили генеральный договор в„– 364-12-Ф об общих условиях факторингового обслуживания, по условиям которого клиент уступает фактору денежные требования к дебиторам, вытекающие из контрактов, а фактор осуществляет финансирование клиента, оказывает клиенту услуги по административному управлению дебиторской задолженностью, иные финансовые услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором.
28 июня 2012 года ООО "Азиатский шинный союз" уведомило общество о том, что права денежных требований по поставкам, произведенным по договору от 12.04.2011 в„– 194, уступлены в пользу банка в соответствии с названным договором факторинга.
По спорной накладной общество не оплатило долг фактору, в связи с чем банк предъявил настоящий иск.
Общество в возражениях указало, что по согласованию с ООО "Азиатский шинный союз" возвратило ему товар по универсальным передаточным актам от 20.04.2015 в„– 749 на сумму 167 883 рублей, от 21.04.2015 в„– 748 на сумму 2 782 044 рубля 30 копеек, всего на 2 949 927 рублей 30 копеек. Остальной товар на сумму 203 093 рубля общество оплатило поставщику платежным поручением от 28.04.2015 в„– 3064 на основании его письма от 16.04.2015. Предварительно общество сообщило поставщику письмом от 07.04.2015 о том, что цены на поставленный товар оказались неконкурентными и просило принять его нереализованную часть на сумму 2 949 927 рублей 30 копеек. В подтверждение изложенных обстоятельств общество представило названные документы.
В материалах дела имеется письмо от 16.04.2015 ООО "Азиатский шинный союз" в адрес общества, в котором поставщик сообщил о том, что товар по накладной от 25.02.2015 в„– 161 на сумму 3 153 020 рублей 30 копеек следует оплатить по реквизитам клиента, указанным в дополнительном соглашении от 08.04.2014 в„– 194/4-От90, поскольку реестр на отдельную партию товара, поставленного по данной накладной, не согласован с фактором.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд правомерно посчитал надлежащим исполнение должником обязательства поставщику и законным возврат части товара по согласованию между ними. Фактически стороны своими действиями изменили количество товара по данной сделке поставки (статьи 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Довод банка о том, что право требования по спорной поставке перешло к нему в момент передачи товара и общество неправомерно исполняло обязательство в пользу ООО "Азиатский шинный союз", обоснованно отклонен апелляционным судом.
В соответствии со статьей 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.
При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором (статья 826 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 830 названного Кодекса должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним.
Согласно условиям генерального договора от 03.04.2012 в„– 364-12-Ф фактор устанавливает лимиты финансирования, о чем информирует клиента уведомлением о размере утвержденного лимита финансирования (пункт 3.1). Лимиты финансирования по дебиторам устанавливаются в разрезе дебиторов и в процентах от суммы произведенной поставки, выполненных работ или оказанных услуг клиентом по контракту (пункт 3.2). При совершении клиентом уступки фактору денежных требований к определенному дебитору клиент передает фактору извещение о дебиторе (пункт 3.4). Уполномоченные лица клиента и фактора подписывают и проставляют печати в реестре уступленных требований (пункт 3.5.3). Денежное требование переходит к фактору с момента подписания сторонами реестра уступленных требований, если на момент подписания реестра уступленных требований срок платежа по уступаемому требованию уже наступил. При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к фактору после того, как возникло само денежное требование. Финансирование производится фактором под конкретные денежные требования, размер финансирования определяется фактором в пределах установленных лимитов финансирования. Фактор уведомляет клиента о размере финансирования путем направления ему реестра предоставленного финансирования.
С учетом изложенных условий договора апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что к фактору переходят не все будущие требования из договора, а конкретные требования, в пределах лимита финансирования и согласно составленному поставщиком реестру товарных накладных.
Таким образом, должнику (обществу) недостаточно сообщения о заключенном банком и поставщиком договоре факторинга для того, чтобы за полученный от поставщика товар исполнять свои денежные обязательства фактору, - ему требуется сообщение поставщика по каждой конкретной партии поставленного товара о том, что указанная поставка должна быть оплачена не поставщику, а фактору. При этом при наличии между фактором и поставщиком каких-либо недоговоренностей и неясностей по этому вопросу риск последствий данных недоговоренностей в силу норм статей 385, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации не может возлагаться на должника, исполнившего обязательство в пользу первоначального кредитора до получения надлежащего сообщения о переходе права к фактору.
Уведомлением от 28.06.2012 обществу сообщено об уступке в пользу банка денежных требований по поставкам, произведенным по договору поставки от 12.04.2011 в„– 194, предложено осуществлять оплату всех поставок по договору, начиная с 03.04.2012, по реквизитам банка.
Вместе с тем, как указано выше, во-первых, спорным договором факторинга предусмотрена передача не всех требований к обществу, а только определенных поставщиком, в пределах предоставленного ему фактором лимита денежных средств. Во-вторых, дополнительным соглашением от 08.04.2014 в„– 194/4-От90 поставщик и покупатель подтвердили, что оплата за товар производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.
07 апреля 2015 года общество обратилось к ООО "Азиатский шинный союз" о возможности возврата части товара на 2 949 927 рублей 30 копеек, полученного по спорной накладной, так как цены на поставленный товар оказались неконкурентоспособными, а также указало, что часть товара на 203 093 рубля реализована конечному потребителю.
ООО "Азиатский шинный союз" письмами от 16.04.2015 в„– 268 и 269 уведомило общество, что оплату товара, поставленного на основании товарной накладной от 25.02.2015 в„– 161, следует произвести по реквизитам поставщика, указанным в дополнительном соглашении от 08.04.2014 в„– 194/4-От90, поскольку вопрос по этой поставке не согласован с фактором.
20 апреля 2015 года общество возвратило товар на 167 883 рубля, 21.04.2015 возвратило товар на 2 782 044 рубля 30 копеек, 28.04.2015 оплатило поставщику оставшийся товар на сумму 203 093 рубля платежным поручением от 28.04.2015 в„– 3064.
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что общество действовало добросовестно и разумно и задолженность по спорной накладной у него отсутствует.
С учетом изложенного доводы жалобы об ошибочном определении апелляционным судом момента перехода права требования по договору поставки к банку и неправомерном возврате обществом товара без согласия банка не имеют значения для разрешения спора.
В иске отказано правильно. Основания для отмены или изменения постановления не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2016 по делу в„– А53-23994/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Ю.В.РЫЖКОВ

Судьи
О.В.БАБАЕВА
В.Ф.КУХАРЬ


------------------------------------------------------------------