АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 декабря 2016 г. по делу в„– А63-8883/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., в отсутствие истца - Ковтуна Сергея Викторовича, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Конный завод "Советский" (ИНН 2609020310, ОГРН 1022602221245), Вартаняна Ивана Михайловича, Ганеевой Ольги Рустемовны, Ганеева Рената Рустемовича, третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России в„– 11 по Ставропольскому краю, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конный завод "Советский" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.04.2016 (судья Подфигурная И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 (судьи Годило Н.Н., Бейтуганов З.А., Сомов Е.Г.) по делу в„– А63-8883/2015, установил следующее.
Ковтун С.В. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края к ООО "Конный завод "Советский" (далее - общество), Вартаняну И.М., Ганеевой О.Р. и Ганееву Р.Р. со следующими требованиями:
- признать недействительным решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 25.03.2013 в„– 3;
- признать недействительным решения общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 17.05.2013 в„– 4;
- признать недействительным договор купли-продажи доли (номинальной стоимостью 2 480 рублей) в уставном капитале общества от 17.05.2013, заключенный Вартаняном И.М. и обществом в лице Ганеевой Е.В., и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение;
- признать недействительным договор купли-продажи доли (номинальной стоимостью 2 450 рублей) в уставном капитале общества от 17.05.2013, заключенный Ганеевой О.Р. и обществом в лице Ганеевой Е.В., и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение;
- признать недействительным договор купли-продажи доли (номинальной стоимостью 2 450 рублей) в уставном капитале общества от 17.05.2013, заключенный Ганеевым Р.Р. и обществом в лице Ганеевой Е.В., и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.
Решением от 21.04.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.09.2016, в части признания недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом от 25.03.2013 в„– 3, в иске отказано. В остальной части исковые требования удовлетворены. Суды пришли к выводу о том, что оспариваемые договоры заключены с нарушением абзаца 2 пункта 4 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ), кроме того, являются сделками с заинтересованностью, совершенными с нарушением порядка их одобрения. Истец не пропустил срок исковой давности для признания данных сделок недействительными.
В кассационной жалобе общество просит судебные акты в части удовлетворения исковых требований отменить, в иске - отказать. Заявитель указывает, что основания для признания недействительным договора купли-продажи доли от 17.05.2013, заключенного обществом с Вартаняном И.М., отсутствуют, поскольку законом предусмотрен исчерпывающий перечень заинтересованных лиц. Истец не доказал, что совершение сделки повлекло или могло повлечь причинение убытков обществу или его участнику; пропустил срок исковой давности оспаривания решений и сделок. Судебные расходы распределены неправильно, без учета частичного удовлетворения исковых требований.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 20.12.2046 до 10 часов 30 минут 27.12.2016.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и судами установлено, общество зарегистрировано 11.05.2001, уставный капитал общества составляет 10 тыс. рублей.
Участниками общества являлись Ширяев С.С. (25%), Ганеев Р.Р. (20%), Ковтун С.В. (1,2%), Ширяева А.А. (20%), Ганеева Е.В. (25%) и Баханова Л.А. (8,8%).
Согласно протоколу общего собрания участников общества от 06.02.2013 доли, принадлежащие Ширяеву С.С. (25%), Ширяевой А.А. (20%) и Бахановой Л.А. (8,8%), в связи с их выходом из состава участников общества, перешли обществу. Принадлежащая обществу доля составила 53,8%.
Согласно протоколу общего собрания участников общества от 25.03.2013 доля, принадлежащая Ганееву Р.Р., в связи с его выходом из состава участников общества, перешла обществу. Принадлежащая обществу доля составила 73,8%.
17 мая 2013 года приняты решения, оформленные протоколом в„– 4, о продаже долей, принадлежащей обществу, по номинальной стоимости Ганееву Р.Р. - 24,5%, Ганеевой О.Р. - 24,5%, Вартаняну И.М. - 24,8%.
17 мая 2013 года директором общества Ганеевой Е.В. с Ганеевым Р.Р., Ганеевой О.Р. и Вартаняном И.М. заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества.
На основании названных сделок 21.06.2013 внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры являются сделками, совершенными с нарушением положений статьи 24 Закона в„– 14-ФЗ, а также с нарушением порядка их одобрения как сделок с заинтересованностью, истец не принимал участия в оспариваемых собраниях, не знал о проведении этих собраний и принятых на них решениях, протоколы от 25.03.2013 в„– 3 и от 17.05.2013 в„– 4 содержат поддельную подпись истца, Ковтун С.В. обратился в иском в суд.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В силу пункта 1 статьи 8 Закона в„– 14-ФЗ участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Такое право участника предусмотрено пунктом 16.1 устава общества.
Согласно пунктам 6.1, 7 статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества.
В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 24 Закона в„– 14-ФЗ распределение доли, принадлежащей обществу, осуществляется на основании решения общего собрания участников. Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В обоснование исковых требований Ковтун С.В. ссылается на то, что участия в оспариваемых собраниях не принимал, о проведении собраний и принятых решениях не знал, протоколы содержат поддельную подпись истца.
По ходатайству истца по делу назначена и проведена почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО "Независимая экспертная компания "Фаворит".
Согласно заключению от 25.01.2016 эксперт пришел к выводу о том, что подпись в протоколах от 25.03.2013 в„– 3 и 17.05.2013 в„– 4 выполнена не Ковтуном С.В., а другим лицом.
Установив, что истец о проведении общего собрания от 17.05.2013 в„– 4 не извещался, на собрании не присутствовал, в голосовании участия не принимал, суды сделали правильный вывод о том, что указанное собрание нельзя признать правомочными.
Согласно статье 45 Закона в„– 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
Учитывая, что на момент совершения оспариваемых сделок Ганеева Е.В. являлась директором общества, а в качестве покупателей долей выступили ее дочь и сын (Ганеева О.Р. и Ганеев Р.Р.), а также бывший подопечный (Вартанян И.М.), суды квалифицировали договоры продажи долей как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые подлежали одобрению общим собранием участников.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные с нарушением предусмотренных требований к ней, являются недействительными и могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона в„– 14-ФЗ). Такие сделки являются оспоримыми.
По смыслу статьи 24 Закона в„– 14-ФЗ сделки по отчуждению долей в уставном капитале, принадлежащих обществу, третьим лицам, а также по цене, ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли, могут быть совершены только в случае принятия решения о совершении таких сделок общим собранием участников единогласно.
При совершении оспариваемых сделок нарушены указанные требования закона.
Сделки, совершенные с нарушением порядка, установленного законом (в данном случае - требований статьи 24 Закона в„– 14-ФЗ), являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.09.2013, - дата вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 в„– 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон в„– 100-ФЗ). Согласно пункту 6 статьи 3 Закона в„– 100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции названного Закона об основаниях и последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу Закона в„– 100-ФЗ).
Суды обоснованно не приняли во внимание довод общества о том, что истец должен был узнать об оспариваемых решениях собраний и договорах купли-продажи долей с даты регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (25.04.2013, запись в„– 2132651235539 - изменения, касающиеся выхода из состава участников Ганеева Р.Р., 21.06.2013 запись в„– 2132651303464 - о продаже долей, принадлежащих обществу Ганееву Р.Р., Ганеевой О.Р., Вартанян И.М), указав, что собрания участников общества по итогам 2013, 2014 и 2015 годов не проводились и до истца сведения об оспариваемых решениях и сделках не доводились. Из материалов дела усматривается, что собрания 25.03.2013 и 17.05.2013 были проведены намеренно без уведомления истца и с целью скрыть от него соответствующую информацию, протоколы истцу не направлялись; намеренное нарушение закона не может быть легализовано судом тем, что истец мог получить информацию из ЕГРЮЛ, не зная о факте принятия решений и заключения сделок.
Кроме того, поскольку оспариваемые сделки являются и ничтожными (совершены 17.05.2013, то есть до вступления в силу Закона в„– 100-ФЗ), к данным сделкам применяется трехгодичный срок исковой давности, установленный частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, который на момент обращения Ковтун С.В. с иском в арбитражный суд (29.07.2015) не пропущен.
С учетом установленных обстоятельств суды правильно применили нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Довод о неправильном распределении судебных расходов надлежит отклонить на основании следующего.
Суд правомерно взыскал с общества в пользу истца часть судебных расходов в размере 24 тыс. рублей (в счет возмещения государственной пошлины в сумме 30 тыс. рублей, уплаченной при обращении с иском), поскольку удовлетворил четыре требования из пяти (4 x 6 тыс. рублей = 24 тыс. рублей). Расходы за проведение экспертизы верно в полном объеме отнесены на ответчика, так как установление подложности подписи в протоколе от 25.03.2013 в„– 3 имело значение для истца в целях правильного исчисления начала срока исковой давности по заявленным требованиям.
С учетом изложенного основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.04.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 по делу в„– А63-8883/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Е.И.АФОНИНА

Судьи
О.Л.РАССКАЗОВ
А.В.САДОВНИКОВ


------------------------------------------------------------------