АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 декабря 2016 г. по делу в„– А63-954/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Югагросоюз" (ИНН 2635113466, ОГРН 1082635009335) - Уткина А.В. (доверенность от 12.12.2016), в отсутствие ответчиков: акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210), общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (ИНН 2635091357, ОГРН 1062635123430), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.05.2016 (судья Керимова М.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2016 (судьи Джамбулатов С.И., Жуков Е.В., Сомов Е.Г.) по делу в„– А63-954/2016, установил следующее.
ООО "Югагросоюз" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Ставрополь-Агролизинг" (далее - общество) и АО "Росагролизинг" (далее - акционерное общество) о признании права собственности на трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 060724, номер шасси (рамы) 12025375 (далее - спорное имущество), возложении на акционерное общество обязанности передать свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе, а также паспорт самоходной машины с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета спорного имущества в уполномоченном органе.
Решением суда первой инстанции от 25.05.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.08.2016, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что ООО "Югагросоюз" уплатило все предусмотренные договором сублизинга лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества сублизингодателю. Лизингодатель знал о передаче предмета лизинга третьим лицам, соответствующих возвращений не заявил. Напротив, в деле в„– А40-140130/2015 обратился с требованием о взыскании с финансового посредника лизинговых платежей и пени по договору лизинга от 04.12.2007 в„– 2007/С-4218 (избрал способ защиты, требуя денежные средства от стороны договора лизинга). Кроме того, суды пришли к выводу о злоупотреблении лизингодателем и лизингополучателем своими правами.
В кассационной жалобе акционерное общество просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов о злоупотреблении правом сделаны при неправильном применении норм материального права и не имеют обоснования конкретными доказательствами. Положения пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 в„– 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление в„– 17) к рассматриваемым отношениям не применимы. Суды необоснованно применили к акционерному обществу статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО "Югагросоюз" самостоятельно избрало "посредническую" структуру взаимоотношений и знало о всех рисках, связанных с заключением и исполнением договора сублизинга.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Податель жалобы заявил ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и суды установили, что 04.12.2007 акционерное общество (лизингодатель) и общество (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) в„– 2007/С-4218 (далее - договор), предметом которого является, в том числе спорное имущество.
Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга.
17 августа 2009 года общество (сублизингодатель) и индивидуальный предприниматель Даудов Д.Ш. (сублизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) в„– 2009/С-148, согласно которому сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга), которым в соответствии со спецификацией (приложения в„– 1) является спорное имущество. По акту приема-передачи по договору финансовой аренды (сублизинга) от 17.08.2009 в„– 2009/С-148 общество передало во владение и пользование (в сублизинг) индивидуальному предпринимателю Даудову Д.Ш. (сублизингополучателю) указанное имущество.
18 октября 2011 года индивидуальный предприниматель Даудов Д.Ш. и ООО "Югагросоюз" заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (сублизинга) от 17.08.2009 в„– 2009/С-148, по условиям которого индивидуальный предприниматель Даудов Д.Ш. передает, а ООО "Югагросоюз" принимает все права требования и все обязательства по договору финансовой аренды (сублизинга) от 17.08.2009 в„– 2009/С-148 в полном объеме, существующем на дату подписания договора.
Соглашение от 18.10.2011 о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (сублизинга) от 17.08.2009 в„– 2009/С-148 согласовано и утверждено обществом.
Общая сумма лизинговых платежей по договору финансовой аренды (сублизинга) от 17.08.2009 в„– 2009/С-148 составляет 1 528 028 рублей.
Лизинговые платежи, в том числе и выкупная стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, выплачены ООО "Югагросоюз" (сублизингополучателем) обществу (сублизингодателю) в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений, актом сверки расчетов по состоянию на 01.12.2015 и не оспаривается обществом.
Последний платеж по договору от 17.08.2009 в„– 2009/С-148 ООО "Югагросоюз" произвело 10.11.2014.
Согласно пункту 7.1 договора от 17.08.2009 в„– 2009/С-148 по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
12 января 2016 года ООО "Югагросоюз" в адрес общества направило претензию по договору от 17.08.2009 в„– 2009/С-148, в которой содержались реквизиты договора финансовой аренды (сублизинга), предмет лизинга, указывалось, что выплачены суммы всех лизинговых платежей, а также выкупных платежей по вышеуказанному договору. Для совершения регистрационных действий в претензии ООО "Югагросоюз" просило направить в адрес покупателя оригиналы правоустанавливающих документов, а также договор купли-продажи на предмет лизинга по форме, утвержденной сублизингодателем.
В письме от 14.01.2016 в„– 11 общество указало, что им не может быть осуществлена передача имущества в собственность ООО "Югагросоюз", поскольку к нему не перешло право собственности на предмет сублизинга в связи с неисполнением обязательств обществом перед акционерным обществом по оплате спорного имущества по договору лизинга.
Полагая, что ООО "Югагросоюз" полностью оплатило сублизинговые платежи по договору, также выкупную стоимость имущества в размере, определенном указанным договором, а потому приобрело право собственности на предмет сублизинга, оно обратилось в суд с иском.
В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон в„– 164-ФЗ) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Согласно пункту 1 статьи 19 Закона в„– 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В силу пункта 7.1 договора сублизинга по окончании срока сублизинга, указанного в пункте 1.3 договора и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении в„– 2 к договору, и иных платежей в соответствии с договором, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договором, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
Имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о том, что ООО "Югагросоюз" полностью исполнило свои обязательства по уплате всех платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета сублизинга (стороны не оспаривают).
В договоре от 04.12.2007 предусмотрена возможность передачи предмета лизинга в сублизинг по договору сублизинга (пункт 1.2 договора). Акционерное общество не представило доказательств отказа от указанного договора.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 в„– 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.
В соответствии с пунктом 4 статьи 1 и пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.
Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 в„– 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды сделали вывод о том, что установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель утратил возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность.
Так, лизингополучатель (сублизингодатель) - общество, основным видом деятельности которого является финансовый лизинг (код ОКВЭД - 65.21), фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя - акционерного общества, к иным сублизингополучателям. Акционерному обществу было известно о передаче сельскохозяйственной техники в сублизинг ООО "Югагросоюз", что подтверждается перепиской сторон, в том числе из регулярно направляемых в адрес лизингодателя плановых графиков поступления платежей от сублизингополучателей с указанием номеров и дат договоров, а также размеров поступающих сумм, в том числе в отношении ООО "Югагросоюз", последнее добросовестно исполнило обязанности по договору сублизинга; сублизингодатель не исполнил обязательство перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей, получив соответствующее исполнение от сублизингополучателя. Стороны согласились с установленными обстоятельствами.
Довод заявителя жалобы о том, что положения постановления в„– 17 к спорным отношениям не применимы, не является основанием к отмене судебных актов. Суд первой инстанции справедливо отметил, что удовлетворением иска достигается цель соблюдения правовой определенности сторон. Податель жалобы не оспаривает полное исполнение ООО "Югагросоюз" своих обязательств по уплате всех платежей по договору сублизинга (включая выкупную цену предмета сублизинга). Оснований для иной правовой квалификации договора сублизинга от 17.08.2009 в„– 2009/С-148 допускаемого в силу статьи 8 Закона в„– 164-ФЗ и договора лизинга от 04.12.2007 в„– 2007/С-4218 не имеется. Вследствие этого на сублизинг распространяется действие статьи 19 названного Закона о переходе права собственности на предмет лизинга (сублизинга). Действующая судебная практика также допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на сторон по договору лизинга (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 в„– 306-ЭС15-14477 по делу в„– А12-37348/2014).
Приведенные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов. Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.05.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2016 по делу в„– А63-954/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
О.Л.РАССКАЗОВ

Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
Е.И.АФОНИНА


------------------------------------------------------------------