АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 декабря 2016 г. по делу в„– А32-47741/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 6 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Леоновой О.В. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от ответчика - открытого акционерного общества "НПО "Промавтоматика" (ИНН 2308082673, ОГРН 1022301190120) - Казанковой Е.В. (доверенность от 25.07.2016) и Кучерявенко А.А. (доверенность от 07.10.2016), в отсутствие истца - акционерного общества "Группа компаний "РусГазИнжиниринг" (ИНН 7715727573, ОГРН 5087746489727) и соответчика - общества с ограниченной ответственностью "ПА-Стил" (ИНН 2308212442, ОГРН 1142308009139), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "НПО "Промавтоматика" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2016 по делу в„– А32-47741/2015 (судьи Галов В.В., Мисник Н.Н., Фахретдинов Т.Р.), установил следующее.
АО "Группа компаний "РусГазИнжиниринг" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ОАО "НПО "Промавтоматика" (далее - общество) и ООО "ПА-Стил" о признании недействительной сделки по уступке права требования от 18.05.2015 в„– ПС\18-05 и применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2016 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции мотивировал отказ в иске ссылкой на пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что уступка права вопреки установленному соглашению о запрете без согласия должника не приводит такую сделку к ничтожности. Кроме этого, суд первой инстанции посчитал, что у компании нет юридической заинтересованности в оспаривании цессии. Расторгнутый договор цессии не порождает прав и обязанностей, в связи с чем признание его недействительным не послужит восстановлению нарушенного права какого-либо лица, поскольку с прекращением оспариваемой сделки прекратилось и нарушение права, в защиту которого предъявлен рассматриваемый иск (статус первоначального кредитора общества по договору в„– 02507/6-08-471 от 03.05.2011 восстановлен прекращением договора цессии от 18.05.2015 в„– ПС/18-05).
Компания обжаловала решение от 06.04.2016 в апелляционном порядке.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2016 решение от 06.04.2016 отменено в части отказа в удовлетворении иска. Суд апелляционной инстанции признал недействительным договор уступки права требования (цессии) от 18.05.2015 в„– ПС/18-05, заключенный обществом и ООО "ПА-Стил", возвратив обществу право требования к компании оплаты 1 031 088,59 долларов США, а также сумм убытков, неустоек, процентов и пеней, подлежащих начислению на сумму долга. С ответчиков в пользу компании взыскано по 3 тыс. рублей государственной пошлины.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что норма пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 в„– 367-ФЗ) не применима к оспариваемому договору цессии ввиду следующего:
- сама по себе указанная норма права не препятствует предъявлению иска о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия должника (иное толкование означало бы отрицание действия абзаца второго пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации);
- указанная регулятивная норма права не может быть применена к договору, заключенному ранее введения ее в действие, поскольку иное означало бы нарушение принципа действия закона во времени, установленного статьей 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации. Норме пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации законом не придана обратная сила, поэтому она подлежит применению только к договорам, заключенным после введения ее в действие.
Суд апелляционной инстанции признал цессию недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 в„– 100-ФЗ), посчитав, что у истца имеется законный интерес в оспаривании сделки, поскольку компания подала заявление о включении в реестр кредиторов общества по делу в„– А32-14882/2015 на основании присуждения, основанного на решении Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2015 по делу в„– А40-49974/2015. Компания имеет законный интерес в сохранении конкурсной массы общества.
В кассационной жалобе общество просит отменить постановление от 10.07.2016 и направить дело на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Заявитель согласен с выводами суда апелляционной инстанции о недействительности сделки в силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 в„– 367-ФЗ) и пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 в„– 100-ФЗ). Однако общество полагает, что суд при принятии решения должен был руководствоваться нормами § 2 главы 9 "Сделки" Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 в„– 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" и проверить оспариваемую сделку на предмет ее ничтожности по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 в„– 100-ФЗ). В соответствии с разъяснениями пунктов 7 и 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суд апелляционной инстанции должен был поставить на обсуждение сторон вопрос о ничтожности цессии по мотиву злоупотребления правом (цена цессии более чем в два раза ниже уступаемого долга; цессия исключительно направлена на ущемление интересов кредиторов общества; происходит неравноценное распределение конкурсной массы) и применить по своей инициативе последствия недействительности ничтожной сделки.
Истец и соответчик отзывов на кассационную жалобу не направили.
В судебном заседании представители общества поддержали доводы кассационной жалобы, настаивал на отмене постановления суда апелляционной инстанции от 10.07.2016.
Законность судебного акта проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Суды установили, что компания является должником общества на основании обязательства, возникшего из договора поставки от 03.05.2011 в„– 02507/6-08-471. Долг составляет 1 039 387,80 доллара США с учетом НДС. В пункте 17.4 договора поставки стороны предусмотрели, что право требования, основанное на обязательствах по договору, может быть передано третьему лицу только с согласия должника.
Согласно представленному в материалы дела договору от 18.05.2015 в„– ПС/18-05, заключенному обществом (цедент) и ООО "ПА-Стил" (цессионарий), право требования задолженности по договору от 03.05.2011 в„– 02507/6-08-471 перешло к ООО "ПА-Стил".
9 июня 2015 года компания получила уведомление о состоявшейся уступке требования новому кредитору.
Полагая, что договор от 18.05.2015 в„– ПС/18-05 является недействительной сделкой, заключенной обществом в нарушение пункта 17.4 договора от 03.05.2011 в„– 02507/6-08-471, компания обратилась в арбитражный суд с иском.
В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Кодекса, действовавшей на момент заключения договора от 03.05.2011 в„– 02507/6-08-471) для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно указанной диспозитивной норме права стороны вправе были установить своим соглашением обязательность получения согласия должника для уступки права требования, что и было предусмотрено в пункте 17.4 договора от 03.05.2011 в„– 02507/6-08-471.
В абзаце 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 в„– 367-ФЗ, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора цессии) предусмотрено, что если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.
Из текста договора цессии следует, что в подтверждение задолженности общество передало ООО "ПА-Стил" договор от 03.05.2011 в„– 02507/6-08-471 (т. 1, л.д. 127). Поскольку как было указано выше в пункте 17.4 договора от 03.05.2011 в„– 02507/6-08-471 предусмотрено, что право требования может быть передано только с согласия должника, общество "ПА-Стил" не могло не знать о запрете цессии без согласия должника.
Помимо абзаца 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 в„– 367-ФЗ) в пункте 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 в„– 100-ФЗ, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора цессии) также предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Заявитель жалобы не оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемая цессия является недействительной сделкой в силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 в„– 367-ФЗ) и пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 в„– 100-ФЗ).
Суд кассационной инстанции находит правомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что норма пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 в„– 367-ФЗ) не содержит запрета и не исключает предъявление иска о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия должника (иное толкование нивелировало бы применение абзаца второго пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кроме этого, указанная норма права введена в действие после заключения оспариваемого договора цессии. Норме пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации законом не придана обратная сила.
Компания, заключая договор от 03.05.2011 в„– 02507/6-08-471 и устанавливая запрет на совершение цессии без своего согласия, вправе была разумно рассчитывать на сохранение действующего правового регулирования, обеспечивающего защиту законного интереса должника (принцип правовой определенности), и признание в соответствии с нормами действовавшего законодательства и судебно-арбитражной практикой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 в„– 10900/11) цессии недействительной сделкой, в случае ее совершения без ее согласия как должника.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
Обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность нарушения прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения такой сделки, а также того, что выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Обоснованно утверждение суда апелляционной инстанции о наличии у компании законного интереса в оспаривании сделки, поскольку истец подал заявление о включении в реестр кредиторов общества в рамках дела в„– А32-4882/2015 на основании присуждения, основанного на решении Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2015 по делу в„– А40-49974/2015.
При таких обстоятельствах, компания имеет законный интерес в сохранении конкурсной массы общества, которая увеличится при применении последствий недействительности договора цессии путем возврата обществу права требования долга в размере 1 031 088,59 доллара США, а также сумм убытков, неустоек, процентов и пеней, подлежащих начислению на указанную сумму долга.
Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что помимо оснований для признания цессии недействительной сделкой по основаниям оспоримости (абзац 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации), материалы дела свидетельствуют также о ничтожности цессии в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 в„– 100-ФЗ).
Конкурсный управляющий обществом указывает на то, что в соответствии с разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 7 и 79) суд апелляционной инстанции должен был поставить на обсуждение сторон вопрос о ничтожности цессии по мотиву злоупотребления правом.
Между тем указанные доводы не приводились и, соответственно, не являлись предметом судебной оценки в судах первой и апелляционной инстанций.
Относительно довода жалобы о том, что конкурсное производство в отношении общества введено в день объявления резолютивной части оспариваемого постановления от 10.07.2016 и у конкурсного управляющего обществом отсутствовала возможность представить свою обоснованную позицию, суд кассационной инстанции считает возможным указать следующее.
В соответствии со своими полномочиями установленными законодательством о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий не лишен возможности предъявлять в суд самостоятельные требования, в том числе по оспариванию заключенных должником сделок, а также приводить доводы о злоупотреблении правом при рассмотрении иных споров.
Кроме этого, суд апелляционной инстанции признал оспариваемую сделку недействительной и применил реституцию, возвратив обществу право требования к компании оплаты 1 031 088,59 доллара США, а также сумм убытков, неустоек, процентов и пеней, подлежащих начислению на сумму долга.
Таким образом, оспариваемым постановлением от 10.07.2016 устранены юридические последствия оспариваемого договора цессии.
При этом по смыслу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют различия положений о последствиях недействительности сделки применительно к ничтожности или оспоримости. Иными словами - в случае признания цессии ничтожной сделкой последствия недействительности будут аналогичны тем, которые применил суд апелляционной инстанции в постановлении от 10.07.2016.
Доводы заявителя основаны на ошибочном понимании норм материального и процессуального права, сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, которая не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены или изменения судебных актов, не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2016 по делу в„– А32-47741/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
О.В.БАБАЕВА

Судьи
О.В.ЛЕОНОВА
Н.В.ЧЕСНЯК


------------------------------------------------------------------