АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 апреля 2016 г. по делу в„– А53-17948/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Бабаевой О.В. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истца общества с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" (ИНН 6162064633, ОГРН 1136194002670) -- Гаркуша К.С. (директор, паспорт), от ответчика - крестьянского фермерского хозяйства "Колос" (ИНН 6128001129, ОГРН 1026101504054) - Абушиновой Э.В. (доверенность от 20.08.2015), в отсутствие третьих лиц: закрытого акционерного общества "БиоАгроСервис", Шарова Алексея Николаевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу крестьянского фермерского хозяйства "Колос" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.11.2015 (судья Палий Ю.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 (судьи Пономарева И.В., Ванин В.В., Еремина О.А.) по делу в„– А53-17948/2015, установил следующее.
ООО "ФинансАгроСервис" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к КФХ "Колос" о взыскании 4 260 314 рублей 59 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом (уточненные требования).
Определением от 03.09.2015 приняты к рассмотрению встречные исковые требования КФХ "Колос" о признании недействительным договора поставки от 19.05.2014 в„– 1174-С.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "БиоАгроСервис" и Шаров А.Н.
Решением суда от 23.11.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.01.2016, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано. С КФХ "Колос" в пользу общества взыскано 4 260 314 рублей 59 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом. Распределены судебные расходы. Производство по делу в части требований Шарова А.Н. о признании недействительным договора поставки прекращено.
В кассационной жалобе КФХ "Колос" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, отказать обществу в иске, удовлетворить встречные исковые требования. В жалобе приведены следующие доводы:
- предусмотренное пунктами 5.3 - 5.6 договоров поставки право поставщика начислять проценты за пользование коммерческим кредитом за просрочку оплаты покупателем продукции является установлением меры ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств, поэтому суды необоснованно отклонили ходатайство заявителя о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс);
- суды необоснованно отклонили требования встречного искового заявления, посчитав, что ответчик сослался на нормы Кодекса о кабальности и не привел доказательств данной кабальности; из текста встречного искового заявления следует, что КФХ "Колос" было обмануто в отношении условий заключенных договоров поставки семян, а именно в отношении условия коммерческого кредита, подразумевая, что под данным условием предполагается простая договорная неустойка; суды самостоятельно выбрали одно из оснований, предусмотренных статьей 179 Кодекса, - кабальность и, сделав вывод о несоблюдении данного основания, отказали в удовлетворении встречного иска.
В отзыве на кассационную жалобу общество указывает на ее несостоятельность и просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
В судебном заседании стороны поддержали доводы жалобы и обосновали свои возражения.
Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, считает, что судебные акты следует оставить без изменения по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, ЗАО "БиоАгроСервис" (поставщик) и КФХ "Колос" (покупатель) заключили договоры поставки от 12.04.2012 в„– 0687-С, от 21.01.2013 в„– 0115-С, от 08.07.2013 в„– 1862-С, от 19.05.2014 в„– 1174-С.
Согласно пункту 1.1 договора поставки от 12.04.2012 в„– 0687-С поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить семена гибрида подсолнечника НК Брио, семена гибрида подсолнечника Конди. Общая сумма договора составляет 1 618 100 рублей (пункт 1.5 договора от 12.04.2012 в„– 0687-С).
Во исполнение договора истец поставил ответчику товар на сумму 1 618 100 рублей, что подтверждается товарной накладной от 17.05.2012 в„– 977 на сумму 1 618 100 рублей.
Согласно пункту 1.6 договора поставки покупатель обязуется произвести оплату поставленного товара в следующем порядке: оплата в срок до 15.08.2012-485 430 рублей, окончательный расчет в срок до 30.09.2012-1 132 670 рублей, всего к оплате 1 618 100 рублей.
Ответчик произвел оплату с нарушением срока, а именно: платежным поручением от 04.09.2012 в„– 465 на сумму 485 430 рублей, платежным поручением от 10.12.2012 в„– 623 на сумму 1 132 670 рублей.
В силу пункту 1.1 договора поставки от 21.01.2013 в„– 0115-С поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить семена гибрида подсолнечника Казио, семена гибрида подсолнечника Савинка, семена гибрида подсолнечника ПР64А89.
Общая сумма договора составляет 2 691 265 рублей (пункт 1.5 договора поставки от 21.01.2013 в„– 0115-С).
Во исполнение указанного договора истец поставил ответчику товар на сумму 2 691 265 рублей, что подтверждается товарными накладными от 29.01.2013 в„– 7 на сумму 1 751 515 рублей и от 13.02.2013 в„– 65 на сумму 939 750 рублей.
Согласно пункту 1.6 договора поставки покупатель обязуется произвести оплату поставленного товара в следующем порядке: оплата в срок до 20.02.2013 в сумме 400 тыс. рублей, окончательный расчет в срок до 31.09.2013 в сумме 2 291 265 рублей, всего к оплате 2 691 265 рублей.
Ответчик произвел оплату частично:
- платежным поручением от 22.02.2013 в„– 55 на сумму 400 тыс. рублей;
- платежным поручением от 03.10.2013 в„– 382 на сумму 500 тыс. рублей;
- платежным поручением от 11.10.2013 в„– 399 на сумму 500 тыс. рублей;
- платежным поручением от 26.12.2013 в„– 488 на сумму 500 тыс. рублей.
Таким образом, задолженность ответчика по договору от 21.01.2013 в„– 0115-С составила 791 265 рублей.
Согласно пункту 1.1 договора поставки от 08.07.2013 в„– 1862-С поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить семена гибрида подсолнечника Босфора.
В соответствии с пунктом 1.5 договора поставки от 08.07.2013 в„– 1862-С общая сумма договора составляет 207 900 рублей.
Во исполнение договора истец поставил ответчику товар на сумму 207 910 рублей, что подтверждается товарной накладной от 08.07.2013 в„– 2006 на сумму 207 900 рублей.
Согласно п. 1.6 договора поставки покупатель обязуется произвести оплату поставленного товара в следующем порядке: оплата в срок до 19.07.2013 в сумме 41 900 рублей, окончательный расчет в срок до 31.09.2013 в сумме 166 тыс. рублей, всего к оплате 207 900 рублей.
Ответчик по указанному договору произвел частичную оплату, что подтверждается платежным поручением от 31.07.2013 в„– 270 на сумму 41 900 рублей. Таким образом, задолженность по договору от 08.07.2013 в„– 1862-С составила 166 тыс. рублей.
Согласно пункту 1.1 договора поставки от 19.05.2014 в„– 1174-С поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить семена гибрида подсолнечника Босфора, семена гибрида подсолнечника Конди.
В соответствии с пунктом 1.5 договора поставки от 19.05.2014 в„– 1174-С общая сумма договора составляет 2 576 700 рублей.
Во исполнение договора истец поставил ответчику товар на сумму 2 576 700 рублей, что подтверждается товарной накладной от 19.05.2014 в„– 1309 на сумму 2 576 700 рублей.
Согласно пункту 1.6 договора поставки покупатель обязуется произвести оплату поставленного товара в следующем порядке: оплата в срок до 15.08.2014 в сумме 1 288 350 рублей, окончательный расчет в срок до 01.10.2014 в сумме 1 288 350 рублей.
Ответчик произвел частичную оплату, что подтверждается следующими документами:
- платежным поручением от 01.10.2014 в„– 218 на сумму 400 тыс. рублей;
- платежным поручением от 21.11.2014 в„– 287 на сумму 200 тыс. рублей;
- платежным поручением от 28.11.2014 в„– 295 на сумму 200 тыс. рублей;
- платежным поручением от 10.12.2014 в„– 317 на сумму 300 тыс. рублей.
Таким образом, задолженность по указанному договору составляет 1 476 700 рублей.
В соответствии с пунктами 5.1 договоров поставки с момента поставки товара до момента полной оплаты товара поставщик предоставляет покупателю коммерческий кредит в сумме, равной сумме задолженности по договорам.
Пунктами 5.3 договоров поставки стороны согласовали, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в пунктах 1.6 договоров, товарный кредит, предоставленный поставщиком покупателю, считается предоставленным на условиях уплаты вознаграждения в размере 60 (шестьдесят) процентов годовых.
Согласно пунктам 5.6 договоров в случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в пунктах 1.6 договоров, покупатель обязан выплатить поставщику проценты за пользование товарным коммерческим кредитом из расчета 60 (шестьдесят) процентов годовых от суммы товарного кредита за период с момента получения товара и до полного исполнения всех обязательств по оплате товара.
В пункте 5.4 договоров стороны согласовали условие о том, что проценты по коммерческому кредиту являются не мерой ответственности (неустойкой), а согласованным поставщиком и покупателем вознаграждением за пользование предоставленным в кредит товаром.
17 марта 2015 года ЗАО "БиоАгроСервис" (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор цессии в„– 22 и дополнительное соглашение в„– 1 к нему.
Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по вышеуказанным договорам, заключенным между ЗАО "БиоАгроСервис" и КФХ "Колос".
ЗАО "БиоАгроСервис" уведомило ответчика о том, что уступило права требования по договорам поставки обществу.
Общество начислило КФХ "Колос" проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 4 260 314 рублей 59 копеек, которые им в добровольном порядке не оплачены.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском.
Суды установили, что договорные отношения сторон, являющиеся предметом судебного разбирательства, по своей правовой природе относятся к договору поставки, регулируются нормами главы 30 Кодекса и, руководствуясь статьями 506, 486, 307, 309 Кодекса, пришли к правильному выводу о том, что факт поставки продукции по договорам подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.
В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты поставленного по договорам товара общество начислило КФХ "Колос" проценты за пользование коммерческим кредитом по условиям, согласованным сторонами в пунктах 5.1, 5.3, 5.6 договоров поставки.
В силу статьи 823 Кодекса договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом (пункт 1). К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 Кодекса, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства (пункт 2).
Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 в„– 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее -постановление в„– 13/14) к коммерческому кредиту в соответствии со статьей 823 Кодекса относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.
Суды, оценив по правилам статьи 431 Кодекса условия пунктов 5.1, 5.3, 5.4, 5.6 договоров, пришли к выводу о том, что стороны предусмотрели порядок расчетов по правилам статьи 823 Кодекса. Согласно пунктам 5.3 и 5.4 договоров в случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в пунктах 1.6 договоров, покупатель обязан выплатить поставщику проценты за пользование товарным коммерческим кредитом из расчета 60 (шестьдесят) процентов годовых от суммы товарного кредита за период с момента получения товара и до полного исполнения всех обязательств по оплате товара.
При таких обстоятельствах суды, проверив расчет суммы процентов, правомерно взыскали предусмотренную договором плату за коммерческий кредит.
Довод заявителя жалобы о том, что суды необоснованно отклонили ходатайство заявителя о применении положений статьи 333 Кодекса, поскольку проценты за пользование коммерческим кредитом за просрочку оплаты покупателем продукции фактически являются установлением меры ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств, кассационным судом отклоняется по следующим основаниям.
Положения статьи 333 Кодекса позволяют суду снизить размер взыскиваемой неустойки как размера ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.
Поскольку плата за коммерческий кредит не является мерой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств, оснований для применения статьи 333 Кодекса у судов не имелось.
Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований КФХ "Колос" о признании договора поставки от 19.05.2014 в„– 1174-С недействительной сделкой, суды оценили условия указанного договора, а именно пункты 5.1, 5.3, 5.6, и пришли к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих, что названный договор заключен вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для покупателя условиях, чем воспользовался поставщик (статья 179 Кодекса).
Заявитель жалобы, оспаривая данный вывод судов, указывает, что КФХ "Колос" было обмануто в отношении условий заключенных договоров поставки семян, а именно в отношении условия коммерческого кредита, подразумевая, что под данным условием предполагается простая договорная неустойка, а суды неправомерно самостоятельно выбрали одно из оснований, предусмотренных статьей 179 Кодекса - кабальность, и, сделав вывод о несоблюдении данного основания, отказали в удовлетворении встречного иска.
В соответствии статьей 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу пункта 2 статьи 179 Кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 в„– 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 Кодекса) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. В соответствии с пунктом 9 названного информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.
В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" изложены аналогичные разъяснения. Верховный Суд Российской Федерации указал, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Кодекса). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в частности, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.
Доказательства, подтверждающие, что названный договор заключен под влиянием обмана, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены.
Доводы ответчика о превышении процентной ставки в размере 60% годовых размера ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации более чем в 7 раз и заключении договора на крайне невыгодных для ответчика условиях, а также о том, что ЗАО "БиоАгроСервис" умолчало об обстоятельствах предоставления продукции, судами обоснованно отклонены, поскольку к моменту заключения спорного договора ответчику были известны все условия этой сделки, включая согласованную сторонами ставку коммерческого кредита; ранее уже заключались договоры поставки на аналогичных условиях.
Таким образом, условие о коммерческом кредите согласовано сторонами в порядке статьи 431 Кодекса, поэтому довод заявителя жалобы о том, что при заключении договора поставки от 19.05.2014 в„– 1174-С он был введен в заблуждение относительно условий договора по предоставлению товара на условиях коммерческого кредита, не состоятелен. В соответствии со статьей 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Злоупотребления правом в смысле статьи 10 Кодекса в действиях истца не усматривается, определенная в пункте 5.3 договора ставка процентов за пользование коммерческим кредитом соответствует воле сторон и не противоречит положениям гражданского законодательства.
На основании изложенного, суды обоснованно отказали в удовлетворении встречных требований о признании договора поставки от 19.05.2014 в„– 1174-С недействительным.
Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.11.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 по делу в„– 53-17948/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Л.И.САВЕНКО

Судьи
О.В.БАБАЕВА
Ю.В.РЫЖКОВ


------------------------------------------------------------------