АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 апреля 2016 г. по делу в„– А53-20991/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Прокофьевой Т.В., судей Драбо Т.Н. и Черных Л.А., при участии в судебном заседании от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "РосРемСтрой" (ИНН 6129006176, ОГРН 108612000011) - Титоренко О.Л. (доверенность от 02.02.2016), от заинтересованных лиц - Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области - Заболотней К.С. (доверенность от 08.07.2015), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 9 по Ростовской области - Черноусовой Н.Н. (доверенность от 06.04.2016), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосРемСтрой" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.12.2015 (судья Ширинская И.Б.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 (судьи Николаев Д.В., Герасименко А.Н., Емельянов Д.В.) по делу в„– А53-20991/2015, установил следующее.
ООО "РосРемСтрой" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 9 по Ростовской области (далее - инспекция) от 28.04.2015 в„– 05-26/12/787 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения и решения Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области (далее - управление) от 17.07.2015 в„– 15-15/3269.
Решением суда от 15.12.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.02.2016, принят отказ общества от требований в части начисления 1 040 рублей 13 копеек пеней по НДФЛ и прекращено производство по делу в указанной части, в удовлетворении уточненных требований отказано.
Судебные акты мотивированы тем, что общество документально не подтвердило наличие реальных взаимоотношений с контрагентами ООО "Юпитер", ООО "Аметист", ООО "Диалог", ООО "Статус", по сделкам с которыми заявило к вычету налог на добавленную стоимость (далее - НДС). Суд указал на создание обществом искусственного документооборота без осуществления реальных хозяйственных операций с заявленными им контрагентами, что свидетельствует о недобросовестности общества и получении им необоснованной налоговой выгоды.
Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 15.12.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.02.2016, принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы считает, что обществом соблюдены нормы Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), обуславливающие реализацию права на применение налоговых вычетов по НДС и возмещение налога, инспекция не представила доказательства, опровергающие реальность сделок общества с контрагентами, взаимозависимость участников хозяйственных операций и недобросовестность общества не доказаны. ООО "Аметист", ООО "Юпитер", ООО "Диалог" при заключении сделок предоставили копии выданных различными некоммерческим партнерствами свидетельств о допуске этих организаций к работам, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства, что подтверждало наличие производственных мощностей, оборудования, квалифицированного персонала и, как следствие, возможность выполнить строительно-монтажные работы. ООО "Аметист", ООО "Юпитер", ООО "Диалог", ООО "Статус" в целях заключения сделок, как и другие потенциальные субподрячики, направили коммерческие предложения, информацию о составе строительных бригад. Их обороты в налоговой отчетности характеризовали как деловых партнеров, способных выполнить ремонтные работы с неменьшим качеством, чем сам заявитель. Общество уведомило всех заказчиков о привлечении субподрядных организаций, от ООО "СКС "Строй" получены согласования. По ООО "Аметист" и ООО "Юпитер" получены доверенности на Рублева А.П. и Хирьянова Д.Г., уполномоченных представлять их в отношениях с обществом. После заключения договоров контрагенты в целях выполнения работ вели деловую переписку, им по актам переданы материалы для производства работ, за которые они в дальнейшем отчитались, инспекция не имеет претензий к актам освидетельствования скрытых работ, составленных с их участием, актам выполненных работ, принятых обществом и переданных заказчикам. Несоблюдение контрагентами своих налоговых обязательств не является основанием для квалификации сделок как мнимых и признания общества недобросовестным.
В отзывах на кассационную жалобу инспекция и управление считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными и просят кассационную жалобу оставить без удовлетворения.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители инспекции и управления в судебном заседании просили судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании объявлялся перерыв, после завершения которого судебное заседание продолжено.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению на основании следующего.
Как видно из материалов дела, инспекция на основании решения от 26.12.2013 в„– 813 провела выездную налоговую проверку общества по вопросу правильности исчисления и своевременности уплаты НДС, налога на прибыль, транспортного налога, налога на имущество с 01.01.2010 по 31.12.2012, НДФЛ с 01.01.2010 по 30.11.2013, по результатам которой составила акт от 19.12.2014 в„– 05-10/29/54 и вынесла решение от 28.04.2015 в„– 05-26/12/787 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Указанным решением обществу начислены 2 517 073 рубля НДС, 1 017 859 рублей 48 копеек пеней по НДС, 1040 рублей 13 копеек пеней по НДФЛ.
Решением управления от 17.07.2015 в„– 15-15/3269 апелляционная жалоба общества на решение инспекции от 28.04.2015 в„– 05-26/12/787 оставлена без удовлетворения.
Суды сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления общества о признании недействительным решения инспекции в части НДС и пени по нему, указав, что общество создало искусственный документооборот без осуществления реальных хозяйственных операций с заявленными им контрагентами, в данном случае инспекция доказала направленность действий общества на получение необоснованной налоговой выгоды в виде налогового вычета по НДС и, соответственно, правомерность произведенных налоговых начислений по договорам субподряда с ООО "Юпитер", ООО "Аметист", ООО "Диалог", ООО "Статус". При этом суды исходили из следующего.
Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, общество (подрядчик) в проверяемый период заключило договоры подряда на ремонтные работы с заказчиками, по условиям которых оно вправе заключать договоры субподряда со специализированными организациями на выполнение работ по письменному согласованию с заказчиком.
В целях выполнения обязательств по договорам подряда общество подписало договоры субподряда с ООО "Юпитер", ООО "Аметист", ООО "Диалог", ООО "Статус", которые взяли на себя обязательства по выполнению ремонтных работ в интересах общества и заказчиков работ.
Общество за 2010 и 2011 годы заявило вычеты по ООО "Юпитер" (1 544 950 рублей 28 копеек), ООО "Аметист" (370 159 рублей 61 копейка), ООО "Диалог" (418 075 рублей 15 копеек), ООО "Статус" (183 887 рублей 85 копеек), для подтверждения налоговых вычетов представило договоры субподряда, акты выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ, счета-фактуры, деловую переписку.
Оценив представленные в дело доказательства, в том числе договоры подряда и субподряда, акты выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ, счета-фактуры, свидетельские показания, суды признали, что общество и его контрагенты создали формальный документооборот по исполнению договоров субподряда, поскольку заказчики работ не подтвердили документально согласование субподрядных организаций на производство ремонтных работ на своих объектах, выполнение ремонтных работ на своих объектах силами субподрядных организаций. У контрагентов общества отсутствуют необходимые условия для достижения результатов соответствующей экономической деятельности, управленческий и технический персонал, основные средства и производственные активы, по результатам анализа движения денежных средств по расчетным счетам установлен транзитный характер движения денежных средств с последующим обналичиванием; отсутствуют списания денежных средств на заработную плату, транспортные услуги, выплаты социального характера, коммунальные платежи, расходы на оргтехнику, первичная бухгалтерская документация содержит пороки в оформлении; в последующем контрагенты реорганизованы или мигрировали в другие регионы; в рамках встречных проверок по запросу инспекции документы от контрагентов не поступили ввиду их отсутствия по адресам, указанным в учредительных документах, должностные лица контрагентов отрицают факт осуществления операций с обществом.
В ходе проведенных допросов руководитель общества Лоскутова Ю.А. и учредитель общества Портнягин А.В. не смогли пояснить, с кем из представителей контрагентов они вели переговоры перед заключением договоров субподряда, и каким образом данные контрагенты выполняли разноплановые строительно-монтажные работы. Общество не проявило должную степень осмотрительности и осторожность при выборе указанных контрагентов.
Данные выводы судов сделаны без учета всей совокупности имеющихся в деле доказательств.
Указав, что общество, возражая против довода инспекции о невыполнении спорных субподрядных работ контрагентами, не представило доказательства как согласования с заказчиками привлечения ООО "Юпитер", ООО "Диалог" и ООО "Статус", так и нахождения работников этих организаций на территории заказчиков путем предоставления информации о пропусках, выданных заказчиками, суды не оценили имеющиеся в материалах дела уведомления общества в адрес заказчиков (т. 3, л.д. 1, 116, т. 6, л.д. 74, 138, т. 9, л.д. 28, т. 10, л.д. 32, т. 11, л.д. 20, 70, 137, 138, т. 12, л.д. 99, 121, 122, 150), содержащие отметки о приеме данных документов от имени заказчиков и оттиски печатей ОАО "МРСК Юга" - "Ростовэнерго", ОСАО "Ингосстрах", ЗАО "ПтицепромИнженеринг"; уведомление общества от 08.07.2011 (т. 12, л.д. 122) ОАО "МРСК Юга" - "Ростовэнерго" о работе на его объекте представителей субподрядной организации ООО "Диалог": Полякова П.В., Котляренко А.В., Козловского С.В. (т. 12, л.д. 140); согласие ООО "СКС "Строй" на привлечение ООО "Юпитер" и ООО "Диалог" в качестве субподрядчиков (т. 2, л.д. 95, т. 5, л.д. 22, т. 11, л.д. 140); согласование 11.01.2011 начальником ПМС-141 привлечения ООО "Юпитер" для капитального ремонта здания АВК (ремонт кровли) (ПМС-141 ст. Батайск) (т. 5, л.д. 141); письма о готовности общества передать материалы ООО "Юпитер" (т. 6, л.д. 54, т. 11, л.д. 48, 82), ООО "Статус" (т. 6, л.д. 143), акты приемки-передачи материалов субподрядными организациями (т. 5, л.д. 133, т. 6, л.д. 26-28, 70-71, 95-100. т. 9, л.д. 24-25, т. 11, л.д. 18, 107), отчеты об их использовании (т. 5, л.д. 140, т. 6, л.д. 35-37, 72-73, 113-118, т. 9, л.д. 26-27, т. 11, л.д. 19, 130-135, 156, т. 12, л.д. 51), переписку с ООО "Юпитер" о назначении доверенного лица, переносе срока окончания выполнения работ из-за задержки поставки стройматериалов на объект "Отделка чаши бассейна Спортивного комплекса в г. Красный Сулин" (т. 9, л.д. 118, 120), о подписании акта выполненных работ (т. 6, л.д. 87-88), об обнаружении дефектов в креплении разделительных (переходных) порожков трибуны и притрибунных помещений по договору общества с ООО "Донинвест" и креплении желобов здания ЦОК филиала ОАО "МРСК Юга" - "Ростовэнерго" (т. 6, л.д. 55, т. 11, л.д. 44), переписку с ООО "Диалог" о сроках выполнения работ (т. 13, л.д. 1, 7, т. 12, л.д. 26, 32, 80), назначении ответственного лица (т. 12, л.д. 109), о допуске работников (т. 12, л.д. 47, 140), выполнении работ в полном объеме (т. 12, л.д. 48-50), переписку с ООО "Статус" о предоставлении помещений для выполнения работ (т. 6, л.д. 144), готовности сдать их результат (т. 6, л.д. 145), о протечке (т. 6, л.д. 146), о направлении представителей для устранения протечки (т. 6, л.д. 147), подписанные не только обществом и ООО "Статус", но и представителем заказчика ЗАО "Птицепром-Инженеринг" акты освидетельствования скрытых работ, выполненных ООО "Статус" (т. 6, л.д. 132-137).
Наряду с этим общество представило в материалы дела доказательства того, что ООО "Юпитер", ООО "Диалог", ООО "Статус" в целях заключения сделок, как и другие потенциальные субподрячики, направили коммерческие предложения, ссылалось на получение информации о составе строительных бригад.
Судебные инстанции правильно указали, что по условиям делового оборота при осуществлении выбора делового партнера субъекты предпринимательской деятельности оценивают не только условия сделки и их коммерческую привлекательность, но и деловую репутацию, платежеспособность контрагента, а также риск неисполнения обязательств и предоставление обеспечения их исполнения, наличие у контрагента необходимых ресурсов (основных и транспортных средств, квалифицированного персонала) и соответствующего опыта.
Отклонив довод общества о проявлении им должной степени осмотрительности при выборе контрагентов со ссылкой на то, что оно не представило в материалы дела доказательства, обосновывающие выбор спорных контрагентов с учетом их деловой репутации, платежеспособности, возможностей исполнения обязательств, без риска, предоставления обеспечения исполнения обязательств, наличия у контрагентов необходимых ресурсов (автотранспортных средств, квалифицированного персонала, соответствующего опыта), а наличие у общества учредительных документов не свидетельствует о должной осмотрительности, суды не учли, что инспекция в акте проверки не отрицала получение обществом до заключения договоров с ООО "Юпитер" и ООО "Диалог" копий выданных различными некоммерческим партнерствами свидетельств о допуске этих организаций к работам, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства, которые выдаются при наличии производственных мощностей, оборудования, квалифицированного персонала и, как следствие, свидетельствуют о возможности выполнить строительно-монтажные работы.
Указав, что Титовский Евгений Геннадьевич, при допросе 23.05.2013 подтвердивший создание ООО "Диалог" по предложению Истрапилова Р.А., фактически отрицал свою причастность к деятельности ООО "Диалог" по финансово-хозяйственным отношениям с обществом, суды не оценили его показания о подписании от имени ООО "Диалог" первичных бухгалтерских документов, налоговых деклараций, финансовых документов, в том числе платежных поручений; бланки договоров приносил Истрапилов Р.А., а он (Титовский Е.Г.) их подписывал; Истрапилов Р.А. занимался приемом на работу наемных лиц, поиском объектов строительства и заказчиков; была бригада рабочих из Украины, которые выполняли работы, расчет с ними производился наличными денежными средствами; все работы производились и принимались под руководством Истрапилова Р.А.
Таким образом, Титовский Е.Г. при допросе не опроверг факт выполнения работ для общества и документального оформления финансово-хозяйственных операций ООО "Диалог". По состоянию на 01.10.2011 ООО "Диалог" отразило наличие основных фондов 514 тыс. рублей.
Руководителей ООО "Юпитер" Колтавского Ю.А. и ООО "Статус" Гнедаш Е.В. не допрашивали, поэтому не соответствует материалам дела вывод судов о том, что должностные лица этих контрагентов отрицают факт осуществления операций с обществом.
В подтверждение взаимоотношений с ООО "Юпитер" общество представило в материалы дела письма ООО "Юпитер" от 26.10.2010, 29.11.2010, 15.12.2010, 20.12.2010, 11.01, 2011, 09.02.2011, 10.02.2011, 01.04.2011, 05.04.2011, 09.04.2011, 10.04.2011 о доверенном лице, представляющем интересы ООО "Юпитер" и доверенность Хирьянова Д.Г. от 29.11.2010. Указав, что Хирьянов Д.Г., уполномоченный представлять ООО "Диалог" с 29.11.2010 по 28.11.2011, являлся работником ИП Пелопидова Т.В. (осуществлял деятельность по адресу фактического нахождения общества) и умер 08.08.2011, суды сделали вывод о том, что Хирьянов Д.Г. не мог подписать акт сверки взаимных расчетов между ООО "Юпитер" и обществом по состоянию на 29.09.2011, однако не исключили участие Хирьянова Д.Г. в качестве доверенного лица ООО "Юпитер" до 08.08.2011 и не поставили под сомнение подписи от имени руководителя Колтавского Ю.А. и Хирьянова Д.Г. на других документах ООО "Юпитер".
Сославшись на значительные суммы доходов в налоговых декларациях ООО "Юпитер" (27 723 907 рублей за 2010 год, 635 613 966 рублей за 2011 год), ООО "Диалог" (12 422 950 рублей за 2010 год, 84 559 631 рубль за 2011 год), ООО "Статус" (43 555 456 рублей за 2010 год) при удельном весе расходов 99,97-99,98% (ООО "Юпитер"), 99.2-99,6% (ООО "Диалог") и 98,3% (ООО "Статус"), суды не оценили довод общества о том, что обороты в налоговой отчетности данных организаций наряду со свидетельствами СРО о допуске к работам, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства, информацией о составе строительных бригад характеризовали их как деловых партнеров, способных не только качественно и в срок выполнить ремонтные работы, но и надлежащим образом выполнить налоговые обязанности перед бюджетом.
Указав на транзитный характер движения денежных средств по расчетным счетам контрагентов с последующим изменением назначения платежа, отсутствие у контрагентов расходов на общехозяйственные нужды (аренда, коммунальные платежи, канцелярские товары), суды не указали, как общество, являясь участником гражданско-правовой сделки, могло или должно было узнать об этом, из каких обстоятельств исполнения сделок с ООО "Юпитер", ООО "Диалог", ООО "Статус" сделать вывод о проблемном характере своих контрагентов.
С учетом изложенного, судебные инстанции пришли к недостаточно обоснованному (сделанному без учета всех имеющихся в деле доказательств и доводов общества) выводу о том, что материалы дела не подтверждают реальность осуществления ООО "Юпитер", ООО "Диалог", ООО "Статус" субподрядных работ, а общество не проявило должную осмотрительность при выборе их в качестве контрагентов.
Данные процессуальные нарушения привели к недостаточно полному исследованию доказательств и принятию неправильных и необоснованных судебных актов об отказе в удовлетворении заявленного требования о признании незаконными решения инспекции от 28.04.2015 в„– 05-26/12/787 и решения УФНС России по Ростовской области от 17.07.2015 в„– 15-15/3269 в части 2 146 913 рублей 28 копеек НДС, соответствующих пеней (в части ООО "Юпитер", ООО "Диалог", ООО "Статус"), что является основанием для их отмены в этой части в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кассационная инстанция не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении либо были отвергнуты судом, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и о том, какая норма материального права должна быть применена (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Таким образом, процессуальный закон, определяя пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не предоставил ему права исследовать и оценивать доказательства, которые ранее не были предметом исследования (оценки).
При таких обстоятельствах дело в отмененной части надлежит направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого суду следует устранить отмеченные недостатки, в полном объеме исследовать доводы лиц, участвующих в деле, представленные доказательства, дать им надлежащую оценку с учетом норм действующего законодательства.
В части налогового вычета по субподрядным работам ООО "Аметист" инспекция, кроме доводов о нереальности осуществления ООО "Аметист" субподрядных работ, и непроявлении обществом должной осмотрительности при выборе его в качестве контрагента, заявила о недостоверности документов и подписании счетов-фактур неустановленным лицом, поскольку Волошинов Д.В. (единственный директор и учредитель ООО "Аметист" с момента регистрации) скончался 22.09.2010. Более того, Волошинов Д.В. в августе 2010 года находился на лечении в г. Белая Калитва и не мог ходить, из-за плохого состояния здоровья не мог самостоятельно писать. Представленные договоры субподряда подписаны 01.10.2010 и 15.10.2010, счета-фактуры оформлены 24.09.2010-25.11.2010, т.е. после смерти Волошинова Д.В. и не могли быть им подписаны. Таким образом, счета-фактуры ООО "Аметист" от имени Волошинова Д.В. подписаны неустановленным лицом.
Довод общества о реальности хозяйственных операций с ООО "Аметист", основанный на том, что общество заключило договоры с правоспособным юридическим лицом, зарегистрированным в надлежащем порядке, имеющим свидетельство СРО о допуске к работам, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства, предоставившим информацию о составе строительных бригад, и осуществляющим финансово-хозяйственную деятельность, правомерно отклонен судебными инстанциями, поскольку формальная проверка правоспособности юридического лица не свидетельствует о том, что счета-фактуры и иные финансово-хозяйственные документы от его имени подписало уполномоченное лицо, а работы в данной ситуации выполнило именно ООО "Аметист". При той совокупности доказательств и доводов участвующих в деле лиц данная информация не характеризует контрагента общества как добросовестного, надежного и стабильного участника хозяйственных взаимоотношений. Учредительные документы, свидетельство СРО о допуске к работам не освобождает от обязанности иметь счет-фактуру, соответствующую требованиям статьи 169 Кодекса. Как указало общество в кассационной жалобе, при проверке правоспособности исполнительного органа ООО "Аметист" оно не устанавливало его личность, не требовало удостоверение личности, исходило из его добросовестности и отсутствии подозрений об отсутствии полномочий у представителя. В материалы дела не представлены документы, подтверждающие передачу права первой подписи от имени ООО "Аметист" другому лицу. Общество никогда не заявляло о наличии у кого-либо (кроме Волошинова Д.В.) права подписания счетов-фактур ООО "Аметист", не располагала в подтверждение этого каким-либо документом.
Заключая сделки с контрагентом, общество должно было исходить из того, что гражданско-правовая сделка влечет для него и налоговые последствия. Избрав в качестве контрагента организацию, вступая с ней в правоотношения, общество свободно в выборе и поэтому должно было проявить такую степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему рассчитывать на надлежащее поведение контрагента в сфере налоговых правоотношений, с учетом косвенного характера налога на добавленную стоимость. В рассматриваемом случае общество не проявило должную осмотрительность - не проверило правоспособность исполнительного органа организации, полномочия лица, действующего от его имени и подписавшего счета-фактуры.
При установленных по данному эпизоду обстоятельствах суд сделал обоснованный вывод о том, что инспекция представила достаточные доказательства отсутствия у общества права на налоговый вычет по операциям ООО "Аметист". При указанных обстоятельствах, является правильным вывод судов о правомерности решений инспекции и управления в части начисления обществу 370 159 рублей 61 копейки НДС, соответствующей пени. Выводы судов в этой части не противоречат представленным в дело доказательствам, основания для отмены или изменения судебных актов в соответствующей части отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.12.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 по делу в„– А53-20991/2015 отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований о признании незаконными решения Межрайонной ИФНС России в„– 9 по Ростовской области от 28.04.2015 в„– 05-26/12/787 и решения Управления ФНС России по Ростовской области от 17.07.2015 в„– 15-15/3269 в части 2 146 913 рублей 28 копеек НДС, соответствующих пеней.
В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.
В остальной части судебные акты по делу оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Т.В.ПРОКОФЬЕВА

Судьи
Т.Н.ДРАБО
Л.А.ЧЕРНЫХ


------------------------------------------------------------------