АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2016 г. по делу в„– А53-4834/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии от заявителя - Даньшина Петра Георгиевича - Скребцова А.Д. (доверенность от 19.10.2015), в отсутствие заинтересованного лица - Центрального банка Российской Федерации (ИНН 7702235133, ОГРН 1037700013020), извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Даньшина Петра Георгиевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.03.2016 (судья Чернышева И.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2016 (судьи Филимонова С.С., Смотрова Н.Н., Соловьева М.В.) по делу в„– А53-4834/2016, установил следующее.
Даньшин П.Г. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице отделения по Ростовской области Южного главного управления Центрального Банка Российской Федерации (далее - банк) о признании недействительными предписаний банка от 09.02.2016 в„– Т360-17-15/2625 и в„– Т360-17-15/2626.
Решением суда от 24.03.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.06.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Даньшин П.Г. просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт. Заявитель указывает, что в результате вступления в наследство он приобрел 20,19% акций и стал владельцем 95,09% акций, в связи с чем имеет право на принудительный выкуп оставшихся акций. Банк пропустил срок на направление предписания.
В отзыве на кассационную жалобу банк указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
В судебном заседании представитель Даньшина П.Г. поддержал доводы кассационной жалобы.
Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.08.2016 в судебном заседании объявлен перерыв до 12 часов 10 минут 30.08.2016.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Даньшина П.Г., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела следует и судами установлено, что 27.01.2016 в банк поступило обращение ЗАО "Регистратор КРЦ", в котором указывалось на поступление в их адрес распоряжение ОАО "Имени Ленина" о подготовке списка владельцев ценных бумаг, выкупаемых в порядке статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон в„– 208-ФЗ) и требование Даньшина П.Г. о выкупе ценных бумаг.
В ходе проверки доводов, изложенных в запросе регистрационного органа, банк установил, что Даньшин П.Г. в результате принятия наследства в виде 20,19% обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Имени Ленина", стал владельцем 95,09% акций указанного лица.
03 декабря 2015 года Даньшин П.Г. направил в банк требование о выкупе ценных бумаг.
По истечении пятнадцатидневного срока, данное требование направлено им непосредственно обществу.
Указанные обстоятельства послужили основанием для выдачи банком предписаний: от 09.02.2016 в„– Т360-17-15/2626, которым в срок не более 10 рабочих дней с даты получения предписания на Даньшина П.Г. возложена обязанность устранить нарушения требований пункта 1 статьи 84.7 и пункта 1 статьи 84.8 Закона в„– 208-ФЗ, прекратив совершение действий, направленных на реализацию процедуры принудительного выкупа эмиссионных ценных бумаг ОАО "Имени Ленина" и представить в отделение банка отчет об исполнении предписания; от 09.02.2016 в„– Т360-17-15/2625, которым ОАО "Имени Ленина" предписано не осуществлять действий, предусмотренных абзацем 1 пункта 5 статьи 84.8 Закона в„– 208-ФЗ, а именно: не передавать Даньшину П.Г. список владельцев выкупаемых ценных бумаг и не позднее дня, следующего за днем получения предписания, посредством факсимильной связи с последующим письменным подтверждением, представить в отделение банка отчет об исполнении требований предписания.
Считая данные предписания незаконными, Даньшин П.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением.
В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
По смыслу частей 4 и 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд осуществляет проверку оспариваемого акта или отдельных положений, решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушает ли оспариваемый акт, действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таким образом, действия (бездействие) банка могут быть признаны незаконными только при наличии совокупности двух условий: несоответствие закону и нарушение прав и законных интересов заявителя.
Требования заявителя основаны на положениях главы XI.I Закона в„– 208-ФЗ, в соответствии с которыми лицо, ставшее в результате добровольного/обязательного предложения о приобретении обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса, владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества соответствующий категорий, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги, направив в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг.
Суды обоснованно указали, что данное право возникает только в том случае, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения приобретено не менее чем 10% общего количества акций публичного общества, предоставляющих право голоса.
Из материалов дела следует, что Даньшин П.Г. является собственником 95,0857% голосующих акций, однако данный пакет акций приобретен заявителем не в связи с реализацией процедур добровольного либо обязательного предложения, а в результате вступления в наследство.
При таких обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к верному выводу о том, что у Даньшина П.Г. отсутствует право по направлению требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг, так как не соблюдены условия, предусмотренные пунктом 1 статьи 84.7 и пунктом 1 статьи 84.8 Закона в„– 208-ФЗ.
Таким образом, основания для признания действий банка незаконными, отсутствуют.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решение и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.03.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2016 по делу в„– А53-4834/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Р.А.АЛЕКСЕЕВ

Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
О.Л.РАССКАЗОВ


------------------------------------------------------------------