АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 августа 2016 г. по делу в„– А53-29959/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И. при участии в судебном заседании от истца - Букас Александра Федоровича (ИНН 615007796810) - Паутовой О.С. (доверенность от 25.11.2014), в отсутствие ответчиков: Санина Василия Викторовича, общества с ограниченной ответственностью "Промышленник" (ИНН 6150053771), общества с ограниченной ответственностью "Юрист Компании" (ИНН 6150057695), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Букас А.Ф. на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2016 (судья Новик В.Л.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 (судьи Пономарева И.В., Ванин В.В., Чотчаев Б.Т.) по делу в„– А53-29959/2015, установил следующее.
Букас А.Ф. обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленник" (далее - общество), Санину В.В., ООО "Юрист Компании" о признании договоров оказания юридических услуг от 17.12.2014 в„– 76, от 11.08.2014 в„– 79/1, от 01.12.2014 в„– 75/1, от 03.02.2015 в„– 78/1, от 16.03.2015 в„– 79/2 недействительными (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс)).
Решением от 02.03.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.04.2016, в иске отказано, поскольку истец не представил доказательства подтверждающие причинение обществу явного ущерба вследствие заключения оспариваемых сделок; доказательств сговора общества и другой стороны сделки в ущерб интересам общества истцом не представлено. Сделка не может быть признана притворной в связи с выполнением сторонами соответствующих прав и обязанностей. Каждый из участников общества отождествляет свои интересы с интересами общества, презюмируя, что все действия другого участника совершаются во вред обществу. Санин В.В., действуя как единоличный исполнительный орган общества и легитимный представитель общества, вправе совершать сделки в рамках предоставленных ему полномочий, защищая интересы общества в том объеме, как он их себе представляет.
В кассационной жалобе Букас А.Ф. просит отменить обжалуемые акты, направить дело на новое рассмотрение, ввиду того, что, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды не учли, что оспариваемые по основанию притворности договоры оказания юридических услуг, заключенные между обществом и ООО "Юрист Компании", прикрывают сделку по оказанию юридических услуг между ООО "Юрист Компании" и Саниным В.В., ООО "Юрист Компании" не совершило действий, направленных на представление интересов общества в судах, а напротив, действовало вопреки его интересам.
В судебном заседании представитель Букаса А.Ф. поддержал доводы жалобы.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и судами установлено, что Букас А.Ф., как и Санин В.В., является учредителем общества с долей в уставном капитале в размере 50%, номинальной стоимостью 5 тыс. рублей, статус которого подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества от 09.09.2015 в„– 618320150129179.
ООО "Юрист Компании" (исполнитель) и общество (заказчик), заключили 17.12.2014 договор в„– 76 оказания юридических услуг, в соответствии с которым заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство оказать юридические услуги в виде представления интересов заказчика в суде первой инстанции по заявлению общества к Новочеркасскому отделу Федеральной службы судебных приставов России по Ростовской области о признании недействительным постановления, а заказчик обязался оплатить оказанные услуг (т. 2, л.д. 41) в размере 50 тыс. рублей (пункт 3.1 договора. Представителем общества выступал сотрудник ООО "Юрист Компании", который в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, участвовал в судебных заседаниях, заявлял ходатайства об уточнении требований в порядке статьи 49 Кодекса, знакомился с материалами дела, представлял дополнительные документы. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2015 в удовлетворении заявленных требований по делу в„– А53-32255/2014 отказано. Стороны 06.03.2015 подписали двусторонний акт выполненных работ по оказанию юридических услуг по договору в„– 76, общество приняло услуги в полном объеме и в срок; претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг от общества не поступило (т. 2, л.д. 42).
ООО "Юрист Компании" и общество 16.03.2015 заключили договор в„– 79/1, в соответствии с которым заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство оказать юридические услуги в виде представления интересов заказчика в суде апелляционной инстанции, а заказчик обязался оплатить оказанные услуги (т. 2, л.д. 25) в размере 35 тыс. рублей (пункт 3.1 договора в„– 79/1). Из постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 по делу в„– А53-32255/2014 следует, что интересы общества в апелляционной инстанции представлял представитель по доверенности от 23.01.2014 Филипенко Т.Н. Стороны 07.04.2015 подписали двусторонний акт выполненных работ по оказанию юридических услуг, общество приняло услуги в полном объеме и в срок; претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг от общества не поступило (т. 2, л.д. 26).
ООО "Юрист Компании" и общество 11.03.2014 заключили договор в„– 63/1 оказания юридических услуг, в соответствии с которым заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство оказать юридические услуги в виде подготовки искового заявления о расторжении договора, заключенного между заказчиком и ООО НПФ "Изыскатель", а также представления интересов заказчика в суде первой инстанции, а заказчик обязался оплатить оказанные услуги (т. 2, л.д. 34) в размере 50 тыс. рублей (пункт 3.1 договора в„– 63/1). Суды установили, что исковые требования подготовлены ООО "Юрист Компании" в интересах общества в рамках договора в„– 63/1. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.10.2014 в удовлетворении требований общества по делу в„– А53-7236/2014 отказано. Интересы общества в суде первой инстанции осуществлял представитель по доверенности от 14.08.2013 Мельников В.В. и Филипенко Т.Н. Представители осуществили подготовку искового заявления, направили его в суд, принимали участие в судебных заседаниях, заявляли ходатайства о приостановлении производства по делу и об отложении рассмотрения дела.
Общество 24.10.2014 приняло услуги по договору в„– 63/1 полностью и в срок, претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг общество не имело, о чем стороны составили и подписали акт выполненных работ от 24.10.2014 (т. 2, л.д. 35).
В целях обжалования решения суда от 24.10.2014 по делу в„– А53-7236/2014 ООО "Юрист Компании" и общество заключили 11.11.2014 договор в„– 74/1 оказания юридических услуг в соответствии с которым заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство оказать юридические услуги в виде составления апелляционной жалобы, а заказчик обязался оплатить оказанные услуг (т. 2, л.д. 51) в размере 15 тыс. рублей (пункт 3.1 договора в„– 74/1). Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд 18.01.2015 решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.10.2014 по делу в„– А53-7236/2014 оставил без изменения. Стороны 21.11.2014 подписали двусторонний акт выполненных работ по оказанию юридических услуг по договору, общество приняло услуги в полном объеме и в срок; претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг от общества не поступило (т. 2. л.д. 52).
По делу в„– А53-8005/2014 по иску участника общества Букас А.Ф. к Санину В.В. о взыскании в пользу общества убытков, причиненных действиями ответчика как единоличного исполнительного органа названного общества, в размере 4 816 472 рублей 12 копеек, на основании определения суда от 13.05.2014 общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица. ООО "Юрист Компании" и общество 14.05.2014 заключили договор в„– 66/1 оказания юридических услуг, в соответствии с которым заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство оказать юридические услуги в виде представления интересов заказчика в суде первой инстанции, а заказчик обязался оплатить оказанные услуг (т. 2, л.д. 57) в размере 50 тыс. рублей (пункт 3.1 договора в„– 66/1). ООО "Юрист Компании" и общество 11.08.2014 заключили договор в„– 72/1 оказания юридических услуг, в соответствии с которым заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство оказать юридические услуги в виде представления интересов заказчика в суде апелляционной инстанции, а заказчик обязался оплатить оказанные услуг (т. 2, л.д. 76) в размере 35 тыс. рублей (пункт 3.1 договора в„– 72/1). Стороны 10.10.2014 подписали двусторонний акт выполненных работ по оказанию юридических услуг по договору в„– 72/1, общество приняло услуги в полном объеме и в срок, претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг от общества не поступило (т. 2, л.д. 77).
ООО "Юрист Компании" и общество 01.12.2014 заключили договор в„– 75/1 оказания юридических услуг, в соответствии с которым заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство оказать юридические услуги в виде представления интересов заказчика в суде кассационной инстанции по делу в„– А53-8005/14, а заказчик обязался оплатить оказанные услуг (т. 2, л.д. 83) в размере 35 тыс. рублей (пункт 3.1 договора в„– 75/1). Стороны 28.01.2015 подписали двусторонний акт выполненных работ по оказанию юридических услуг по договору в„– 75/1, общество приняло услуги в полном объеме и в срок, претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг от общества не поступило (т. 2, л.д. 84).
ООО "Юрист Компании" и общество 03.02.2015 заключили договор в„– 78/1 оказания юридических услуг, в соответствии с которым заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство оказать юридические услуги в виде представления интересов заказчика в суде апелляционной инстанции по делу в„– А53-8005/14, в связи с направлением кассационной инстанцией дела на новое рассмотрение в Пятнадцатый апелляционный арбитражный суд Ростовской области, а заказчик обязался оплатить оказанные услуги (т. 2, л.д. 104) в размере 35 тыс. рублей (пункт 3.1 договора в„– 78/1). Общество 21.04.2015 приняло услуги по договору в„– 78/1 в полностью и в срок; претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг общество не имело, о чем стороны составили и подписали акт выполненных работ от 21.04.2015 (л. д. 105).
В ходе рассмотрения дела в„– А53-8005/2014 на основании оспариваемых договоров в„– 66/1, в„– 72/1, в„– 75/1, в„– 78/1 представители общества Филипенко Т.Н. и Мельников В.В. подавали ходатайства об ознакомлении с материалами дела, о приобщении к отзывов на иск и апелляционную жалобу; принимали участие в первой, апелляционной и кассационной инстанциях; оформили и подали кассационные жалобы; возражения на отзыв истца. Стороны подписали двусторонние акты выполненных работ по оказанию юридических услуг по договорам в„– 66/1, в„– 72/1, в„– 75/1, в„– 78/1 общество приняло услуги в полном объеме и в срок; претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг от общества не поступило (т. 2, л.д. 58, л.д. 77, л.д. 84, л.д. 105).
По делу в„– А53-2121/2015 по иску участника общества Букас А.Ф. к Санину В.В. об исключении участника из общества, определением суда от 02.03.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Санина С.В. и общество. В этой связи ООО "Юрист Компании" и общество 16.03.2015 заключили договор в„– 79/2 оказания юридических услуг, в соответствии с которым заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство оказать юридические услуги в виде представления интересов заказчика в суде первой инстанции по делу в„– А53-2121/2015, а заказчик обязался оплатить оказанные услуги (т. 2, л.д. 138) в размере 50 тыс. рублей (пункт 3.1 договора в„– 79/2). В рамках дела представитель общества по доверенности Мельников В.В. в суде первой инстанции заявлял ходатайства о приобщении к материалам отзыва на иск, а также участвовал в двух судебных заседаниях. Общество 08.06.2015 приняло услуги по договору в„– 79/2 полностью и в срок; претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг общество не имело, о чем стороны составили и подписали акт выполненных работ от 08.06.2015 (л. д. 139).
Полагая, что договоры в„– 76, в„– 79/1, в„– 63/1, в„– 74/1, в„– 66/1, в„– 72/1, в„– 75/1, в„– 78/1, в„– 79/2 являются недействительными сделками, поскольку не соответствуют требованиям закона по признакам притворности и причинения ущерба обществу, участник общества Букас А.Ф. обратился в суд с настоящим иском.
Из содержания договоров в„– 76, в„– 79/1, в„– 63/1, в„– 74/1, в„– 66/1, в„– 72/1, в„– 75/1, в„– 78/1, в„– 79/2 следует, что указанные договоры являются договором возмездного оказания услуг, правоотношения по которому регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Рассматривая заявленные требования, суды обосновано руководствовались статьями 166, 167, 170, 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Объем и факт оказания юридических услуг обществу установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2015 по делу в„– А53-11342/2015, с общества в пользу ООО "Юрист Компании" взыскано 355 тыс. рублей основного долга и 10 тыс. рублей неустойки по договорам в„– 76, в„– 79/1, в„– 63/1, в„– 74/1, в„– 66/1, в„– 72/1, в„– 75/1, в„– 78/1, в„– 79/2.
В соответствии со статьями 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно, избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о том, что, представляя интересы общества в ходе судебных разбирательств, ООО "Юрист Компании" фактически защищало интересы Санина В.В., как не подтвержденные материалами дела. Истец не представил доказательства, подтверждающие причинение обществу явного ущерба вследствие заключения оспариваемых сделок, сговора общества и другой стороны сделки в ущерб интересам общества. Заявляя требования о недействительности оспариваемых сделок, истец не обосновал, каким образом нарушены права общества. Доводы истца о надуманном характере споров по делам в„– А53-32255/2014, А53-7236/2014, А53-8005/2014, А53-2121/2015, создание видимости защиты прав общества связанных с исполнением оспариваемых договоров в рамках вышеуказанных арбитражных дел, судами отклонены как не мотивированные и не доказанные. На основе анализа материалов дела суды сделали обоснованный вывод о том, что в условиях надлежащим образом исполненных ООО "Юрист Компании" обязательств по договорам, подписанных легитимным в то время директором общества Саниным В.В., заявляя о том, что договоры являются недействительными, истец как участник общества действует исключительно в личном интересе с целью добиться освобождения от обязанности оплатить переданные по договору результаты работ в полном объеме, а также от применения мер ответственности вследствие несвоевременного исполнения обязанности по оплате.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, по существу выражены в несогласии с вынесенными судебными актами, что в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не является основанием для их отмены, и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Таким образом, основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 по делу в„– А53-29959/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
И.И.ФЕФЕЛОВА

Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
Е.И.АФОНИНА


------------------------------------------------------------------