АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июля 2016 г. по делу в„– А15-2429/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Айбатулина К.К. и Леоновой О.В., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЭКО М" (ИНН 0571033032, ОГРН 1130571001120) и ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Чистый город плюс-1 Махачкала" (ИНН 0570007537, ОГРН 1110570002190), общества с ограниченной ответственностью "Чистый город плюс-2 Махачкала" (ИНН 0570007706, ОГРН 1110570002300), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЭКО М" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 (судьи Годило Н.Н., Джамбулатов С.И., Сомов Е.Г.) по делу в„– А15-2429/2015, установил следующее.
ООО "УК "ЭКО М" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Чистый город плюс-2 Махачкала" (далее - компания-2) о признании недействительным договора от 01.10.2014 в„– Конт-33 аренды контейнеров с правом последующего выкупа (далее - договор в„– Конт-33). Делу присвоен в„– А15-2429/2015.
Также общество обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Чистый город плюс-1 Махачкала" (далее - компания-1) о признании недействительными договоров от 01.02.2015 в„– Конт-15 аренды контейнеров с правом последующего выкупа (далее - договор в„– Конт-15) и купли-продажи от 02.03.2015 в„– УР-1 (договор в„– УР-1). Делу присвоен в„– А15-2430/2015.
Определением от 21.10.2015 дело в„– А15-2430/2015 объединено в одно производство с делом в„– А15-2429/2015 для их совместного рассмотрения в рамках дела в„– А15-2429/2015.
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.11.2015 иск удовлетворен: признаны недействительными договоры в„– Конт-15, Конт-33 и УР-1; с компании-1 в пользу общества взыскано 6 тыс. рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, с компании-2 в пользу общества взыскано 6 тыс. рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины; с компании-1 в доход федерального бюджета взыскано 6 тыс. рублей государственной пошлины. Удовлетворяя иск, суд исходил из доказанности совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными. Оспариваемые сделки совершены с нарушением установленной действующим законодательством обязательной процедуры их одобрения, повлекли возникновение задолженности у общества. Доказательства того, что данные сделки являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, в материалах дела отсутствуют.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, проверив законность решения по апелляционной жалобе компании-2, не согласился с выводами суда первой инстанции и оценкой фактических обстоятельств дела. Апелляционным постановлением от 29.03.2016 решение от 06.11.2015 отменено, обществу в иске отказано, с него в доход федерального бюджета взыскано 3 тыс. рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. Постановление мотивировано отсутствием правовых оснований для признания договоров недействительными, апелляционный суд сделал вывод о том, что сделки по приобретению контейнеров и урн для мусора совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, общество не доказало ни убыточности данных сделок, ни причинения ими вреда обществу или его участникам, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В кассационной жалобе общество просит отменить апелляционное постановление и оставить в силе решение. Заявитель не согласен с правовой квалификацией оспариваемых сделок как совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности, полагает, что в случае оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), у общества отсутствует необходимость доказывать наступление неблагоприятных последствий.
В отзыве на кассационную жалобу компания-2 просит оставить апелляционное постановление без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции объявлялся перерыв до 16.00 часов 19.07.2016.
После перерыва стороны в заседание не прибыли, от общества поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с увольнением юриста. Суд кассационной инстанции, рассмотрев указанное ходатайство с учетом положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает данное ходатайство не подлежащим удовлетворению.
Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, компания-2 (арендодатель) в лице директора Ахмедпашаева А.У. и ООО "УК "Каспийинвест" (прежнее наименование общества, арендатор) в лице генерального директора Амирханова Г.М. заключили договор в„– Конт-33, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное пользование контейнеры открытого типа для ТБО в количестве 3300 штук, а арендатор обязан принять контейнеры по акту приема-передачи. В соответствии с пунктом 2.1.1 договора в„– Конт-33 арендодатель обязался передать арендатору контейнеры, расположенные в Кировском и Советском районах г. Махачкалы по акту приема-передачи. Арендная плата за пользование 1 контейнером установлена в размере 500 рублей за 3 месяца, сумма арендной платы - 1 650 тыс. рублей за три месяца, порядок уплаты - ежемесячно по 550 тыс. рублей не позднее пяти рабочих дней по окончании месяца (пункты 3.1, 3.2 договора в„– Конт-33). Выкупная стоимость контейнеров указана в пункте 3.4 договора в„– Конт-33 и составляет 6 600 тыс. рублей. По акту приема-передачи от 01.10.2014 компания-2 передала, а общество приняло 3300 контейнеров.
Компания-1 (арендодатель) в лице директора Ахмедпашаева А.У. и ООО "УК "Каспийинвест" (прежнее наименование общества, арендатор) в лице генерального директора Амирханова Г.М. заключили договор в„– Конт-15, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное пользование контейнеры открытого типа для ТБО в количестве 1700 штук, а арендатор - принять контейнеры по акту приема-передачи. Арендодатель обязался передать арендатору контейнеры, расположенные в Ленинском районе г. Махачкалы (пункт 2.1.1). Арендная плата за пользование 1 контейнером установлена в размере 500 рублей за 3 месяца, сумма арендной платы - 850 тыс. рублей за три месяца. Выкупная стоимость контейнеров указана в пункте 3.4 договора и составляет 3 400 тыс. рублей. Компания-1 передала, а общество приняло 1700 контейнеров по акту приема-передачи от 01.02.2015.
Компания-1 (продавец) в лице директора Ахмедпашаева А.У. и ООО "УК "Каспийинвест" (покупатель) в лице генерального директора Амирханова Г.М. заключили договор в„– УР-15, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю металлические урны для мусора в количестве 1500 штук, а покупатель обязуется принять и оплатить товар (пункт 1.1) стоимостью 1 тыс. рублей за 1 штуку на общую сумму 1 500 тыс. рублей (пункт 2.1) в течение 30 календарных дней с момента подписания договора (пункт 2.2). Передача осуществляется на территории города Махачкалы, в местах установки (пункт 3.1), продавец обязуется передать покупателю товар по акту приема-передачи (приложение в„– 1) (пункт 3.2). В соответствии с приложением в„– 1 к договору в„– УР-15, актом приема-передачи от 02.03.2015 продавец передал, а покупатель принял 1500 металлических урн для мусора.
Общество, сославшись на то, что названные договоры для него являются крупными сделками, не одобренными общим собранием его участников, обратилось в арбитражный суд с иском о признании данных договоров недействительными.
Отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размере крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Суд апелляционной инстанции верно указал, что в предмет доказывания по спору общества о признании сделки недействительной входит факт совершения оспариваемой сделки; основания для ее квалификации в качестве крупной; невозможность отнесения сделки к совершению ее в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, и ущемление прав и законных интересов заинтересованного в оспаривании сделки лица. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.
В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" не требуется соблюдение предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка ее одобрения, в силу статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 11 ГК РФ, обязано доказать наличие нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска, в частности, применительно к обстоятельствам дела, а также то, что совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков организации либо возникновение для него иных неблагоприятных последствий. Таким образом, общество должно доказать, в чем именно заключается нарушение его права, совершенными сделками, а также каким образом избранный способ защиты будет способствовать восстановлению нарушенного права.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Основным видом деятельности общества является санитарное содержание территории г. Махачкалы с использованием техники, предоставленной по муниципальным контрактам, и иных необходимых для осуществления уборки средств.
Поскольку оспариваемые сделки также направлены на осуществление основной деятельности общества и получение им прибыли от реализации оказываемых услуг, это указывает на совершение оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Поэтому хотя оспариваемые сделки и являются крупными для общества, однако не требовали их одобрения со стороны его участников.
Помимо этого общество не доказало несоразмерности стоимости приобретенного в результате названных сделок товара сложившимся в регионе ценам на аналогичный товар, не доказало наступление для него неблагоприятных последствий заключением оспариваемых договоров. Отсутствие согласия участников общества (собрания участников общества) законодатель не счел достаточным основанием для объявления сделки общества недействительной.
Апелляционный суд установил, что оплата поставленного товара по разумным ценам права и законные интересы общества, а равно его участников, не ущемляют. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными. У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки названных обстоятельств по делу.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные. Вопрос оценки доказательств, к которым относится приобретение и использование в процессе осуществления хозяйственной деятельности общества выкупленного имущества, в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор. Суд апелляционной инстанции исследовал и мотивировал выводы при оценке доказательств в их совокупности.
Доводы заявителя и иная оценка установленных судом фактических обстоятельств дела, а также иное толкование положений закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений к нему органов высшей судебной власти, не означает допущенной судом апелляционной инстанции ошибки. Переоценка доказательств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены. Оснований для отмены апелляционного постановления по доводам кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 по делу в„– А15-2429/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Н.В.ЧЕСНЯК

Судьи
К.К.АЙБАТУЛИН
О.В.ЛЕОНОВА


------------------------------------------------------------------