АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 июля 2016 г. по делу в„– А53-2127/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 июля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Алексеева Р.А. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от заявителя - публичного акционерного общества "Научно-производственное предприятие Нефтехим" (ИНН 2309011682, ОГРН 1022301425618) - Чепель Ю.И. (доверенность от 10.03.2016), в отсутствие заинтересованного лица - Управления Службы Банка России по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Южном федеральном округе, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества "Научно-производственное предприятие Нефтехим" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2016 (судья Еремин Ф.Ф.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2016 (судьи Гуденица Т.Г., Ефимова О.Ю., Сулименко О.А.) по делу в„– А53-2127/2016, установил следующее.
ПАО "Научно-производственное предприятие Нефтехим" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к Управлению Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Южном федеральном округе Центрального Банка России (далее - управление) о признании незаконным и отмене постановления от 15.01.2016 в„– С59-6-15-10/0419/3110 о привлечении общества к административной ответственности, предусмотренной статьей 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - Кодекс) в виде штрафа в размере 250 тыс. рублей.
Решением суда от 17.03.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.05.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что материалами дела подтверждено совершение обществом правонарушения.
В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что суды необоснованно отказали заявителю в применении статьи 2.9 Кодекса. Управление нарушило процессуальные сроки составления протокола об административном правонарушении. Апелляционный суд делал неверный вывод о невозможности признания допущенного обществом правонарушения малозначительным. На дату принятия решения о привлечении общества к административной ответственности в реестре акционеров общества числился единственный акционер.
Управление представило отзыв на кассационную жалобу, в котором считает доводы кассационной жалобы необоснованными и просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и суды установили, что в управление поступило обращение Бастрыкина В.В. от 20.08.2015 в отношении возможных нарушений обществом требований Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) при подготовке и проведении 07.07.2015 внеочередного общего собрания акционеров общества.
Общество предоставило сведения и копии документов, в результате рассмотрения которых управлением установлено следующее.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 07.07.2015 в„– 2 повестка дня собрания содержала вопрос об одобрении совершения крупной сделки - получение банковской гарантии.
Сумма одобряемой крупной сделки составила более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
В результате анализа копии сообщения о проведении 07.07.2015 внеочередного общего собрания акционеров общества, направленного акционерам 16.06.2015 (заказными письмами и вручением нарочно), установлено, что данное сообщение содержит сведения о наличии у акционеров общества права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций и порядке осуществления выкупа. Однако, в нарушение пункта 2 статьи 76 Закона об акционерных обществах, данное сообщение не содержит сведения о цене выкупа.
В результате проверки управление пришло к выводу о том, что отсутствие в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества сведений, предусмотренных пунктом 1 статьи 76 Закона об акционерных обществах, является воспрепятствованием эмитентом осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами.
В связи с выявленным нарушением, 23.12.2015 уполномоченным должностным лицом управления в отношении общества составлен протокол об административном правонарушении от 23.12.2015 в„– С59-6-15-70/0419/1020 по признакам правонарушения, ответственность за которое предусмотрена статьей 15.20 Кодекса.
Протокол составлен с участием представителя общества.
По результатам рассмотрения материалов дела об административном правонарушении начальником управления вынесено постановление от 15.01.2016 в„– С59-6-15-10/0419/3110 о привлечении общества к административной ответственности, предусмотренной статьей 15.20 Кодекса в виде штрафа в размере 250 тыс. рублей. Дело рассмотрено с участием представителя общества.
Считая незаконным постановление о привлечении к административной ответственности, общество оспорило его в судебном порядке.
Согласно статье 15.20 Кодекса воспрепятствование эмитентом, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами, за исключением случаев, предусмотренных частями 1, 2, 4, 5, 8 и 10 статьи 15.23.1 Кодекса влечет наложение административного штрафа на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
В силу пункта 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах установлено, что если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 76 Закона об акционерных обществах общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Согласно требованиям пункта 2 статьи 76 Закона об акционерных обществах сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Законом об акционерных обществах повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 статьи 76 Закона об акционерных обществах.
Материалами дела об административном правонарушении, в том числе протоколом об административном правонарушении, подтверждается, что сообщение о проведении 07.07.2015 внеочередного общего собрания акционеров общества, направленное акционерам 16.06.2015 (заказными письмами и вручением под роспись), содержит сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций и порядке осуществления выкупа, однако, в нарушение пункта 2 статьи 76 Закона об акционерных обществах, данное сообщение не содержит сведения о цене выкупа.
Отказывая обществу в удовлетворении заявления, суды исходили из доказанности наличия в действиях общества состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена статьей 15.20 Кодекса. При этом исходя из оценки конкретных обстоятельств дела и совершения административного правонарушения суды сделали вывод об отсутствии оснований для признания совершенного обществом правонарушение малозначительным и применения статьи 2.9 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Ссылка общества на несоблюдение управлением срока составления протокола об административном правонарушении, предусмотренного статьей 28.5 Кодекса, несостоятельна, поскольку согласно правовой позиции, изложенной в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 в„– 5 "О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях", данный срок пресекательным не является. При этом следует учесть, что срок давности привлечения к ответственности, предусмотренный статьей 4.5 Кодекса, административным органом соблюден.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2016 по делу в„– А53-2127/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
В.В.АВАРЯСКИН

Судьи
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Е.И.АФОНИНА


------------------------------------------------------------------