АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июля 2016 г. по делу в„– А32-21812/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 12 июня 2016 года.Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от соответчиков: Симонова Андрея Сергеевича - Драй А.М. (доверенность от 17.05.2016), общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания "Октябрь" - Бенделиани Т.Н. (доверенность от 12.01.2015), в отсутствие истца - Героевой Пелагеи Васильевны, третьих лиц: Макаревич Лии Олеговны; Макаревич Натальи Владимировны; инспекции Федеральной налоговой службы в„– 10 по Краснодарскому краю; общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания "Советская Кубань", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Симонова Андрея Сергеевича на определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 (судьи Малыхина М.Н., Авдонина О.Г., Попов А.А.) по делу в„– А32-21812/2012, установил следующее.
Героева Пелагея Васильевна обратилась в арбитражный суд с иском к Макаревич Лилии Олеговне о признании ее участником ООО "Сельскохозяйственная компания "Советская Кубань"; об определении номинальной стоимости доли Героевой П.В. в уставном капитале общества в сумме 13 263 рубля 29 копеек (доля в процентах в уставном капитале - 0,61%) за счет уменьшения номинальной стоимости доли в уставном капитале общества единственного участника Макаревич Л.О.; об определении номинальной стоимости доли Макаревич Л.О. в уставном капитале общества в сумме 2 144 614 рублей 71 копейки (доля в процентах в уставном капитале - 99,39%); о возложении на инспекцию Федеральной налоговой службы в„– 10 по Краснодарскому краю (далее - инспекция) обязанности внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанные с изменением сведений об участниках общества - физических лицах.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество, инспекция и Макаревич Н.В.
Определением от 23.10.2012 суд первой инстанции по заявлению истца произвел замену ненадлежащего ответчика с Макаревич Л.О. на Симонова А.С. и принял уточненные исковые требования, заявленные к Симонову А.С.; Макаревич Л.О. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением от 31.01.2013 (с учетом исправительного определения от 04.02.2013), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.04.2013 и постановлением кассационной инстанции от 01.08.2013, исковые требования удовлетворены частично.
Суд признал Героеву П.В. участником общества с долей в размере 0,29% уставного капитала, уменьшив долю Симонова А.С. в уставном капитале общества до 99,71%. В остальной части в удовлетворении иска отказано.
Судебные акты мотивированы тем, что заявленные Героевой П.В. требования фактически направлены на восстановление ее права корпоративного контроля над обществом и на осуществление прав участника. Поскольку к моменту реорганизации кооператива Героева П.В. являлась ассоциированным членом кооператива, не отчуждала свой пай и не подавала заявление о выходе из кооператива, принадлежащий ей имущественный пай подлежал обмену на долю в уставном капитале вновь образованного общества.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2014 решение от 31.01.2013 отменено по новым обстоятельствам в связи с отменой судебных актов суда общей юрисдикции, послуживших основанием для принятия решения по настоящему делу.
ООО "Сельскохозяйственная компания "Октябрь" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
При новом рассмотрении дела решением от 10.02.2016 Героева П.В. признана участником ООО "Сельскохозяйственная компания "Советская Кубань" (ОГРН 1082333000342) с долей в размере 0,006695 процента от уставного капитала, с одновременным уменьшение доли Симонова А.С. в уставном капитале указанного общества до 2,335305 процента. Не согласившись с указанным решением суда, Симонов А.С. обжаловал его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), просил решение отменить, в иске отказать. Полагает решение неисполнимым, так как до оглашения резолютивной части решения произвел отчуждение принадлежащей ему доли в пользу второго участника общества - ООО "Сельскохозяйственная компания "Октябрь". Указывает, что сведения о составе участников общества имелись в общем доступе на сайте регистрирующего органа, регистрация произведена 02.02.2016.
Определением от 28.04.2016 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел судом первой инстанции. К участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Сельскохозяйственная компания "Октябрь".
От истца поступило заявление о принятии обеспечительной меры путем наложения ареста на долю в уставном капитале ООО "Сельскохозяйственная компания "Советская Кубань" в размере 0,006695% номинальной стоимостью 6 170 рублей.
Определением от 28.04.2016 апелляционный суд наложил арест на долю в уставном капитале ООО "Сельскохозяйственная компания "Советская Кубань" (ОГРН 1082333000342) в размере 0,006695% номинальной стоимостью 6 170 рублей.
Судебный акт мотивирован тем, что непринятие испрашиваемой обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения иска.
В кассационной жалобе Симонов А.С. просит отменить обжалуемый судебный акт. По его мнению сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Сельскохозяйственная компания "Советская Кубань" не приведет к невозможности исполнения решения суда, кроме того истец не представил суду доказательств, подтверждающих наличие оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для принятия соответствующих обеспечительных мер.
В судебном заседании представители соответчиков настаивали на удовлетворении жалобы.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав лиц участвующих в судебном заседании, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно положениям статьи 90 Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
В соответствии с пунктами 1, 2 части 1 статьи 91 Кодекса обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
В соответствии частью 1 и 2 статьи 225.6 Кодекса обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса, с особенностями, установленными статьей 225.6.
Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления от 12.10.2006 в„– 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 в„– 55), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 в„– 55, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.
При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса арбитражный суд должен учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Согласно пункту 2 части 3 статьи 225.6 Кодекса обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.
Целью принятия обеспечительных мер по настоящему спору истцом указывается исполнение судебного акта при удовлетворении исковых требований. Героева П.В. полагает, что непринятие обеспечительных мер может привести к ситуации, при которой на момент вынесения решения суда доли ответчиков будут отчуждены, что, соответственно, приведет к отказу в удовлетворении иска. Указанное фактически сделает нереализуемым на практике такой способ защиты права, как предъявление иска об исключении участника из общества.
Таким образом, в случае отчуждения указанных долей ответчиками по делу непосредственно затрагивается интерес истца в защите своих прав как участника общества.
Судом апелляционной инстанции верно указано, что из содержания искового заявления следует непосредственная связь принятых судом обеспечительных мер с предметом спора, их разумность и обоснованность.
Кроме того ответчики не ограничены в реализации иных своих прав и законных интересов как участников общества, что свидетельствует о сохранении баланса интересов сторон при принятии данной обеспечительной меры.
Апелляционный суд также установил, что ответчик произвел отчуждение своей доли в период рассмотрения спора о принадлежности части доли истцу, то есть будучи информированным о притязаниях истца; не известил суд об отчуждении доли, не представил суду документы, подтверждающие переход права. Доля согласно сведениям ЕГРЮЛ и доводам жалобы отчуждена лицу, также участвовавшему в рассмотрении спора и информированному о притязаниях истца.
Установив при рассмотрении заявления факт доказанности истцом необходимости принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на долю в уставном капитале ООО "Сельскохозяйственная компания "Советская Кубань" в размере 0,006695% номинальной стоимостью 6 170 рублей до рассмотрения дела по существу, связь между этими мерами и предметом иска, а также их соразмерность заявленным требованиям, суд апелляционной инстанции, исходя из конкретных обстоятельств корпоративного спора, сделал правильный вывод о том, что до рассмотрения настоящего спора необходимо сохранить то правовое положение, которое существует на момент обращения в суд, поскольку непринятие этих обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.
Основания для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.
Поскольку статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы при обжаловании судебного акта о принятии обеспечительных мер, перечисленная при подаче жалобы в федеральный бюджет государственная пошлина в сумме 3 тыс. рублей подлежит возврату плательщику.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суд от 28.04.2016 по делу в„– А32-21812/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить из федерального бюджета Симонову Андрею Сергеевичу государственную пошлину в сумме 3 тыс рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 27.05.2016.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Председательствующий
И.И.ФЕФЕЛОВА

Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
Е.В.УЛЬКО


------------------------------------------------------------------